股份有限公司股權轉讓要注意哪些問題？

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最后更新：2022-07-28 11:35:29

股份股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔政治責任的企業(yè)法人。股份有限公司可以對自己的股份進行轉讓，那么股份有限公司股權轉讓要注意哪些問題?下面聯(lián)貝小編就來給*介紹一下相關內(nèi)容。

一、合資公司股權轉讓注意問題

1、鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權不必隨便轉讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓有限責任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，轉讓的一般程序是：股東向監(jiān)事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經(jīng)法定人數(shù)股東一致同意后方可轉讓。

2、有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了管控公司高層的性能，保持股東間較佳的密切合作，股東在轉讓股權時，應首先考慮在公司既有的股東間進行。根據(jù)《法律》的有關規(guī)定，股東緊密可以相互間轉讓其全部或者部份出資。

3、如果向股東大多的請求權轉讓出資，必需經(jīng)過全體股東表決同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先換股權。因此，如果股東想將自己的出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得不到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權，在此此后，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。

4、簽定股權轉讓合同是股權轉讓中*重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和自愿。說明條款內(nèi)容建議由律師或專業(yè)工作人員起草。

5、股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的名字或者名稱、住所以及受讓的出資額可考于股東登記冊。

有限責任公司的股權轉讓應注意回避總司股東公司的存在，我國《公司法》除了強制國有獨資公司、外商獨資公司存在外，并沒有賦予一人有限責任公司以合法性地位。

另持有股份的董事、監(jiān)事在公司中因居于特殊地位，他們的出資轉讓從保障全體股東利益，保障公司更加穩(wěn)定的視角應要求更為嚴格一些。

二、股份有限公司股權轉讓性質

股權在觀念上是股東對公司及其事務的領導權或者統(tǒng)治權，是股東基于出資而給予的法律地位和權利的僅指。具體包括利息權、表決權、言論自由以及其他權利。

1、股權轉讓形式：

(1)內(nèi)部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部舉動，可依據(jù)公司法的有關規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等后會發(fā)生于法律青年隊。一旦股東之間發(fā)生權益之爭，可以合理化作為準據(jù)。

(2)向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司緩沖的轉讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

對于向第三人轉股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面收到其他股東提交同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未回信的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓?！?/p>

2、股權轉讓公法操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行

一是先履行上述程序和實體性要件后，與相符的受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大高風險，但在未簽訂股權轉讓協(xié)議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事務進行盟約，并約定違約責任即締約過失責任的承擔;

另一種方式轉讓人與受讓人準備簽訂股權轉讓協(xié)議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能做到股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是不大的，一般來說，受讓人要先繳交部分轉讓款，如股權轉讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔追回該筆巨款存在的風險，包括訴訟中、執(zhí)行等。

三、股份有限公司股權轉讓匯率道德

股權轉讓價格并不等于注冊資金或實際出資，是由雙方(轉讓方、受讓方)參照注冊資金、實際出資、公司資本、下一代盈利戰(zhàn)斗能力、產(chǎn)權等各種因素協(xié)商確定，可以之比或小于注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)。

公司合法要求未實際出資到位的股東須于補足出資，實際出資到位的股東也有權要求未實際出資到位的股東補足出資。

公司結束工商登記后，股東不得退股，沒有以股權轉讓的方式退出。