為進(jìn)一步約束公司矛盾案件的判處死刑，前提安全各方當(dāng)事人禁止權(quán)益，上海高院民事審判第二庭對審判實踐中中包含公司糾紛案件未知的主要議題進(jìn)行了探索招商引資。經(jīng)全庭法官召開深入研究和全省株式會社審判疑難問題論壇議題，現(xiàn)就有關(guān)問題已協(xié)商共識，并成形理解，供全省各級人民*高法院在審理公司糾紛案件時參考。

1.抵押公司現(xiàn)有股東權(quán)益不足清償?shù)狡趥鶆?wù)，而公司股東出資期限從未續(xù)期，公司股東的出資義務(wù)能否加速到期?或者說“非破產(chǎn)也許下股東的出資義務(wù)究竟加速到期”?

答：公司不可清償?shù)狡趥鶆?wù)而股東出資期限尚未屆滿，債權(quán)人判決乞求股東延遲履行出資義務(wù)以清償債務(wù)的，不作大力支持。

理由：

如果公司不能清償單個債權(quán)人到期債權(quán)，那么其通常是資不抵債，或者相比缺乏清償靈活性，或者有削弱清償能力可能。此時按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條之規(guī)定，公司仍未具備破產(chǎn)條件，所以更應(yīng)當(dāng)義務(wù)全體債權(quán)人的利益。單個的債權(quán)追及訴訟不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條的意識。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)申請債務(wù)人破產(chǎn)，返回破產(chǎn)程序后再按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定使股東出資義務(wù)加速到期，*終在根本意義上保護全體債權(quán)人利益。在相近訴訟中，法院應(yīng)注意向當(dāng)事人釋明，如果債務(wù)人公司不能通過不確定性投資或者其股東直接提前繳納出資以清償債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)申請完成破產(chǎn)程序。

答：公司資本顯著不足的情形是指公司章程規(guī)定的股東出資期限顯著耽誤或者公司合于資本與其經(jīng)營的特殊性和風(fēng)險顯著不適應(yīng)性等。

一般情況下，公司債權(quán)人以公司資本顯著不足要求，要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，不予支持，但符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的除外。實踐中，若公司已通過企業(yè)資訊環(huán)境影響評價平臺等方式，如實將其財產(chǎn)情況向債權(quán)人披露，債權(quán)人仍拒絕與該公司投身于該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能用以為由要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

理由：

公司法人心理否認(rèn)的常用表現(xiàn)形式涵蓋資本顯著不足、人格混淆、過分控制、公司形骸化等。其中，與公司注冊資本制度相關(guān)的公司法人人格否認(rèn)情形，主要指“資本顯著不足”。公司法人人格否認(rèn)的正當(dāng)性是《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，即公司股東誤導(dǎo)公司法人獨立權(quán)威和股東有限責(zé)任，認(rèn)繳出資收入過低，加劇公司從事的商事交易規(guī)模與其法人財產(chǎn)明顯不匹配，逃避債務(wù)，相當(dāng)嚴(yán)重破壞公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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