聯(lián)貝訊 11月6日 星期二 股權(quán)轉(zhuǎn)讓表面上看是一件簡單的事情，但其實轉(zhuǎn)讓風(fēng)險存在于交易的整個過程，有法律風(fēng)險，有市場風(fēng)險，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上我國公司法有明確的規(guī)定，那么有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程是什么樣的?

應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因為對外擔(dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

這一步驟在于交易對象，就交易的價款等基本內(nèi)容達(dá)成初步的意向。

出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標(biāo)公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實際交接手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)承繼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決適用法律、通知義務(wù)、協(xié)議的變更、解除、協(xié)議的簽署、生效、訂立時間、地點(diǎn)等等。

出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。

收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。

《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。

其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。比如通過召開股東會的方式進(jìn)行表決，并作出放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

(1)出讓方通知目標(biāo)公司其他股東：出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，或者履行公司章程規(guī)定的程序。

(2)目標(biāo)公司其他股東表態(tài)：根據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐當(dāng)中比較有用的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

(3)公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

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