聯(lián)貝訊 11月5日 星期一 股東是股份制公司的投資者，能夠?qū)拘惺孤殭?，股東變更需要提供諸多的材料，并且要通過當?shù)匦姓块T的核實才能通過，那么公司股東變更需要什么資料?流程有那些?

1.法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

2.公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3.公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

4.有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉(zhuǎn)讓股權的股東就股權轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其它股東的書面通知、其它股東的答復意見，其它股東未答復的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

5.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);

6.新股東的主體資格證明或自然人身份證明;企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。

7.公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

8.法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更股東需要報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

9.公司營業(yè)執(zhí)照副本。法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權的，應當提交法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。公司變更股東，涉及其它登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規(guī)范提交相應的材料。注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請股東變更登記適用本規(guī)范。

應當查清目標公司的股權結構、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外保證而形成的或有負債并不反映在資產(chǎn)負債表中。還應當查清目標公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權轉(zhuǎn)讓的限定性規(guī)定。

這一步驟在于發(fā)現(xiàn)交易對象，就交易的標的、價款等基本內(nèi)容達成初步的意向。

出讓方與受讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓意向書，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標公司簡況及股權結構、轉(zhuǎn)讓方的告知義務、股權轉(zhuǎn)讓的份額，股權轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權轉(zhuǎn)讓變更登記，實際交接手續(xù)、股權轉(zhuǎn)讓前后公司債權債務承繼、股權轉(zhuǎn)讓的權利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、協(xié)議的變更、解除、協(xié)議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。

其它股東放棄優(yōu)先購買權。比如通過召開股東會的方式進行表決，并作出放棄優(yōu)先購買權的聲明。

(1)出讓方通知目標公司其它股東：出讓方應當在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標公司其它股東，要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權進行表態(tài)，或者履行公司章程規(guī)定的程序。

(2)目標公司其它股東表態(tài)：根據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其它股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應當購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其它股東只能通過行使優(yōu)先購買權的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權。其它股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權。實踐當中比較有用的方法是其它股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價值進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

(3)公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其它股東即可。

出讓方與受讓方簽訂正式的股權轉(zhuǎn)讓合同，除股權轉(zhuǎn)讓價值不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其她股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。

《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，應當自轉(zhuǎn)讓股權之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和登記變更都需要目標公司及其它股東配合，如果目標公司及其它股東拒不配合有關工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其它股東和目標公司為共同被告。

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