分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真|正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

按照第39條規(guī)定：“分公司是指公司在其住所地外設立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有法人資格”。按此規(guī)定，分公司具有以下特點：

1.是公司的分支機構(gòu);

2.具有營業(yè)資格;

3.不具有法人資格。

子公司是其一定數(shù)額的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司與子公司是股份控制的經(jīng)濟關系，子公司具有法人資格。子公司的特點是：

1.子公司的一定數(shù)額股份被某公司持有并加予控制。

2.子公司具有獨立的法人資格。

1.企業(yè)名稱不同。分公司是將組建分公司的名稱放在前面，后面是某某地名加分公司;子公司可以自行起名稱，不需要加母公司的名稱。

2.分公司不具有，不能獨立地對外承擔民事責任，其民事責任由成立分公司的公司承擔。子公司具有獨立的，可以依法獨立地對外承擔民事責任，母公司對子公司的債務不承擔責任。

3.工商行政管理局的企業(yè)工商登記中的內(nèi)容不同，具體體現(xiàn)在出資上。其法律依據(jù)是我國13條的規(guī)定：“公司可以設立分公司，分公司不具有，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立地承擔民事責任”。

1.分公司需要總公司承擔所有債務。這是由分公司的性質(zhì)和地位決定的。

分公司不是真|正意義上的公司。分公司不具有企業(yè)法人資格和獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。而且法律規(guī)定，分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。

2.其實，如果不想讓總公司承擔下屬分支機構(gòu)的債務，可以考慮設立子公司。這是因為子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，自負盈虧。

而子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務承擔責任。

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