*國有企業(yè)的股權(quán)激勵
一、國有企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵的必要性
1.國有企業(yè)的改革歷程
國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱。1978年以來，圍繞國有企業(yè)的改革，我國政府進(jìn)行了一系列的組織創(chuàng)新和制度變革，其中歷經(jīng)“經(jīng)營權(quán)改革”“產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新”“戰(zhàn)略性調(diào)整”等三個(gè)階段。
第一階段是以“放權(quán)讓利”“兩權(quán)分離”為主要內(nèi)容的經(jīng)營權(quán)改革階段（1978～1992年），其中又可分為“放權(quán)讓利”和“兩權(quán)分離”兩個(gè)階段。
以“放權(quán)讓利”為主的改革階段，改革的主要內(nèi)容包括：政府下放部分權(quán)力，擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)；實(shí)行責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制；出臺“兩步利改稅”措施；對投資體制進(jìn)行改革，實(shí)行“撥改貸”。以“兩權(quán)分離”為主的改革階段，改革的主要內(nèi)容是：實(shí)行兩權(quán)分離，搞活國有企業(yè)，具體形式包括承包制、租賃制、股份制等；實(shí)行計(jì)劃與市場相結(jié)合的經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)方式，使國有企業(yè)面向市場，具體形式是1985年出臺的“價(jià)格雙軌制”及“調(diào)放”結(jié)合的價(jià)格改革。
第二階段是以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)的產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新階段（1992～2002年），其中具體分為“制度創(chuàng)新”和“抓大放小”兩個(gè)階段。
以“制度創(chuàng)新”為主的改革階段，國有企業(yè)的改革方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實(shí)體和市場競爭主體。以“抓大放小”為主的改革階段對國有企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略性改組，搞好大的，放活小的；積極探索公有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，大力發(fā)展股份制和混合所有制經(jīng)濟(jì)。
第三階段是構(gòu)建和完善國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管體制，對國有產(chǎn)權(quán)實(shí)施戰(zhàn)略性調(diào)整階段（2002年以后至今）。
通過所有權(quán)的改革逐步建立健全國有資產(chǎn)管理體制和現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)進(jìn)行國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整，保持國有經(jīng)濟(jì)在重要領(lǐng)域的控制力，并提升國有企業(yè)的競爭力。國有企業(yè)改革也不再局限于經(jīng)營權(quán)的調(diào)整，而是產(chǎn)權(quán)制度改革的深化與其他體制的配套改革協(xié)同推進(jìn)。
2.國有企業(yè)經(jīng)營管理及激勵制度存在的問題
國有企業(yè)改革是使國有企業(yè)形成適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的管理體制和經(jīng)營機(jī)制。改革開放以來，我國國有企業(yè)改革在理論和實(shí)踐上取得了重大進(jìn)展，但仍存在許多亟待解決的重大問題，尤其是在管理層激勵制度方面存在一系列不合理狀況，無法最大程度上發(fā)揮國企管理層的企業(yè)家才能。
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，激勵制度滯后
單一的產(chǎn)權(quán)所有制，形式上為國家所有，實(shí)際上是一種虛化的所有制，不利于企業(yè)形成民主監(jiān)督和民主決策機(jī)制，相反卻容易造成企業(yè)管理的非科學(xué)化，不僅是造成官僚主義、命令主義、不按經(jīng)濟(jì)規(guī)律辦事等現(xiàn)象大量發(fā)生的原因，也是政企不分的原因之一。
激勵制度改革的實(shí)質(zhì)是建立符合市場經(jīng)濟(jì)體制的動力機(jī)制，使管理者的價(jià)值逐步適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求。而目前我國存在著所謂的“最昂貴的企業(yè)制度和最廉價(jià)的企業(yè)家”：一是大多數(shù)國有企業(yè)尚未真正建立起法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度；二是國有企業(yè)投資主體不夠明確，沒有達(dá)到產(chǎn)權(quán)明晰的要求；三是國有骨干企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子仍采取任命制，企業(yè)內(nèi)部的人事制度改革仍不到位，能上不能下；四是企業(yè)管理者人才市場缺乏明確、量化和市場化的制度保障，沒有形成對管理者通用、科學(xué)的績效考核評價(jià)體系，職業(yè)經(jīng)理人市場的培育還有待進(jìn)一步發(fā)展。
（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象明顯
在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，國有企業(yè)的董事會并不持有公司的多數(shù)股權(quán)，而只是代表國家行使所有者職能。由這種所有者虛位造成的國有企業(yè)內(nèi)部人控制的問題就顯得比較突出。現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)所有者與經(jīng)營者分離，而公司經(jīng)營者的利益與所有者的利益并不一致。企業(yè)經(jīng)營者與企業(yè)并沒有實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)聯(lián)系，造成了企業(yè)經(jīng)營者缺乏使國有資產(chǎn)保值增值的動力；或者，經(jīng)營者利用本身工作的便利條件營私舞弊，侵吞國有資產(chǎn)。
（3）管理者的貢獻(xiàn)與收益不對稱
我國國有企業(yè)經(jīng)營管理者自主權(quán)不斷擴(kuò)大，但其貢獻(xiàn)與收益、責(zé)任與收益，以及風(fēng)險(xiǎn)與收益等不對稱問題仍很嚴(yán)重。國有企業(yè)管理者在承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的同時(shí)，還要承擔(dān)社會責(zé)任和政治責(zé)任，其收入水平與所承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)及貢獻(xiàn)相比，明顯偏低，沒有體現(xiàn)出勞動的復(fù)雜性、繁重性和創(chuàng)造性的特點(diǎn)，沒有體現(xiàn)出其在企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營管理上的特殊作用和地位。
主要原因在于我國絕大多數(shù)國有企業(yè)是社會目標(biāo)和利潤目標(biāo)兼有，這使得對企業(yè)管理層的激勵約束變得復(fù)雜。在雙重目標(biāo)下，不僅無法確定國有企業(yè)管理層的業(yè)績考核指標(biāo)和行為標(biāo)準(zhǔn)，甚至無法找到對管理層進(jìn)行激勵約束的真正主體，業(yè)績與管理層收入不直接掛鉤或聯(lián)系不緊密。
（4）企業(yè)所有者與經(jīng)營者利益不一致
在企業(yè)所有者和管理者之間的委托代理關(guān)系中，二者目標(biāo)利益并不完全一致。因此，所有者必須針對經(jīng)營者設(shè)計(jì)一套激勵機(jī)制，獎勵與所有者利益一致的行為，懲罰違背所有者利益的行為。一方面，中國的高級管理人才極為缺乏，另一方面，國有企業(yè)高級管理人員的工資水平又很低；一方面，這些企業(yè)經(jīng)營者掌握國家巨額資產(chǎn)，另一方面，政府難以監(jiān)管又吝于獎勵；一方面，這些經(jīng)營者身處市場，每天都在進(jìn)行著各種決策和交易，另一方面，對他們的人力資本卻不講條件只講貢獻(xiàn)。這些情況是違背市場規(guī)律的，也終將導(dǎo)致企業(yè)所有者利益有所損失。
3.國有企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵的必要性
由于“所有者缺位”，國資控股必然會導(dǎo)致國有控股公司的內(nèi)部人控制，如何激勵內(nèi)部人（主要是管理層）努力工作以最大化公司價(jià)值，是國有控股公司面臨的一個(gè)關(guān)鍵問題。根據(jù)人力資本產(chǎn)權(quán)理論，可以通過承認(rèn)管理者的人力資本產(chǎn)權(quán)來建立適當(dāng)?shù)募顧C(jī)制，通過物化經(jīng)理人的人力資本使得經(jīng)理人成為企業(yè)的部分所有者，以此來解決國有控股公司內(nèi)部所有者缺位問題及由此產(chǎn)生的委托——代理問題。這種激勵機(jī)制就是股權(quán)激勵，股權(quán)激勵合約是對人力資本物化，使其取得與實(shí)物資本同等分配權(quán)，從而對人力資本所有者進(jìn)行激勵的有效手段。
對于國有企業(yè)而言，相對于以“工資 獎金”為主體的傳統(tǒng)薪酬激勵體系，股權(quán)激勵使企業(yè)與管理層之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系，反映了當(dāng)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展對人力資源的需求日益增加的時(shí)代特征，對國有企業(yè)深化改革具有探遠(yuǎn)的意義。
（1）有效解決國有企業(yè)管理層長期激勵不足問題
哈維·詹姆斯（Harvey S·James，2000）認(rèn)為，只有當(dāng)所有者知道管理者應(yīng)付出的最優(yōu)努力水平是多少，而且能充分監(jiān)督管理者（以較小的成本）時(shí)，最優(yōu)合同才不是激勵合同。但是，一般情況下，所有者不知道最優(yōu)努力水平是多少，而且也無法完全監(jiān)督管理者的行動。如果管理者報(bào)酬不隨其努力增加而增加，但其成本卻隨努力增加而增加，那么此時(shí)他就只會付出最低水平的努力。
對國有企業(yè)管理層實(shí)施股權(quán)激勵后，管理層作為股東，其個(gè)人利益與企業(yè)利益趨于一致，可以有效降低“委托——代理”成本，從而提高企業(yè)業(yè)績。管理層職位越高，其持股越多，個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大，相應(yīng)的責(zé)任心和進(jìn)取心也會越強(qiáng)。股權(quán)激勵將管理層預(yù)期收益與國有企業(yè)長期發(fā)展緊密地結(jié)合起來，提高長期激勵所占比重，實(shí)行面向未來的薪酬制度，可以有效解決管理層長期激勵不足的問題。
（2）有助于提升國有企業(yè)業(yè)績，塑造國有企業(yè)持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力
風(fēng)險(xiǎn)和利益的不對稱，對管理層大膽地進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新、采用各種新技術(shù)降低成本、提高勞動生產(chǎn)率等方面將造成極大的障礙。而實(shí)施股權(quán)激勵后，最優(yōu)努力水平要求努力的邊際期望利潤等于努力的邊際成本，最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)同激勵沒有矛盾，此時(shí)帕累托最優(yōu)就可以實(shí)現(xiàn)。國有企業(yè)管理層會因?yàn)樽约旱慕?jīng)營業(yè)績而獲得經(jīng)濟(jì)上的獎勵或懲罰，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，它會大大提高管理層的積極性、主動性和創(chuàng)造性，從而有利于國有企業(yè)業(yè)績的提升，塑造其持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。
（3）是國有企業(yè)吸引人才、避免人才流失的迫切需要
對國有企業(yè)而言，是否能可持續(xù)發(fā)展，人才是至關(guān)重要的。薪酬待遇不高是國有企業(yè)人才流失最直接的原因之一，國有企業(yè)為社會培養(yǎng)了大量有能力的人才，卻因?yàn)椴荒芴峁┹^高的薪酬待遇，造成自己培養(yǎng)的大批人才流失到競爭對手那里去，使國有企業(yè)的競爭力大大削弱，也影響了國有企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。為了有效地留住人才，吸引人才，國有企業(yè)就有必要著眼于國有企業(yè)的長期發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行薪酬改革，進(jìn)行激勵制度創(chuàng)新。股權(quán)激勵為國有企業(yè)提供了一個(gè)良好的解決問題的思路，采用股權(quán)激勵可以低成本地激勵人才，提高人才的忠誠度，增加人才的離職成本。
（4）是國有企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的需要
我國目前國有企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量不高，資本結(jié)構(gòu)不合理，國有股一股獨(dú)大，國有企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營方面存在很多問題。企業(yè)對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵，可以引入新的投資主體，部分競爭領(lǐng)域的國有企業(yè)可以通過經(jīng)營者股權(quán)激勵的方式來優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組。通過積極推行國有企業(yè)經(jīng)營者持股，促進(jìn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，使其他投資主體擁有對企業(yè)的監(jiān)控權(quán)和部分利潤的索取權(quán)，這有利于企業(yè)推行民主管理、民主決策，從而建立起現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。國家通過部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)，可以將部分存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為資本。國有企業(yè)可通過出讓部分產(chǎn)權(quán)獲取一筆可觀的資本，有利于國家進(jìn)行宏觀調(diào)控?？梢苑稚匈Y本的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè)的經(jīng)營行為受到了眾多產(chǎn)權(quán)所有者的監(jiān)督和制約，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)所有者與產(chǎn)權(quán)經(jīng)營者之間利益的一致，有利于調(diào)動廣大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營者的積極性，有利于改善國有企業(yè)資本的總體素質(zhì)。
二、國有企業(yè)股權(quán)激勵的模式選擇
1.管理層股權(quán)激勵在我國的發(fā)展歷程簡覽
1993年，上海萬科集團(tuán)就開始實(shí)行了類似期股的制度；1996年，上海市國資公司開始在下屬大公司內(nèi)試行“企業(yè)家年薪制”；1997年，上海儀電控股（集團(tuán)）公司開始試行期股激勵制度；同年上海四通公司引入股票期權(quán)制度。
1999年初，上海國資辦開始對國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期權(quán)激勵制度；同年7月，上海貝嶺公司開始試行“虛擬股票”獎勵計(jì)劃；上海市選取了10家企業(yè)進(jìn)行股票期權(quán)試點(diǎn)；同年9月，泰達(dá)股份正式推出了《激勵機(jī)制實(shí)施細(xì)則》，這是我國A股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵措施的第一部“成文法”；2002年，嘉定乳業(yè)建立管理層激勵基金，蒙牛乳業(yè)與摩根士丹利等外資股東達(dá)成管理層股權(quán)分期獎勵協(xié)議。
2003年來自中國社會科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所的一份調(diào)查指出，己有40%的被調(diào)查企業(yè)已經(jīng)建立了股權(quán)激勵機(jī)制。截至年末，在我國1285家上市公司中，有112家公告實(shí)行了股權(quán)激勵制度，占所有上市公司的8.72%，其中管理層持股占57%。
2005年3月嘉定乳業(yè)將股權(quán)激勵付諸實(shí)施，以高管激勵基金購買自己公司的流通股并予以公告。此時(shí)上市公司實(shí)行股權(quán)管理層激勵的有60余家，最多的仍是設(shè)立高管股權(quán)激勵基金。
2.國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的主要模式
股權(quán)激勵在我國的實(shí)踐時(shí)間不長。由于我國目前經(jīng)濟(jì)與政策環(huán)境的限制，我國企業(yè)實(shí)施的股權(quán)激勵具有適應(yīng)性、變通性與過渡性的特點(diǎn)。下面的幾種模式是最近幾年來我國國有企業(yè)尤其是上市公司的實(shí)踐（如表6-1所示）。
（1）“業(yè)績股票”模式
與國外“業(yè)績股票”類似。在這種模式下，我國上市公司通常以凈資產(chǎn)收益率作為提取激勵基金的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，公司提取一定比例的激勵基金購買股票。當(dāng)凈資產(chǎn)收益率每增加一定比例時(shí)，公司相應(yīng)采用比例或累進(jìn)的形式增加激勵數(shù)量。
購買股票的方式有兩種。多數(shù)公司采用按當(dāng)時(shí)市價(jià)直接從二級市場購買的方式，例如“上海照明”“天藥股份”等，也有公司借增發(fā)之機(jī)由管理層直接購買，例如“中遠(yuǎn)發(fā)展”。
（2）“虛擬股票”模式
我國企業(yè)實(shí)行的“虛擬股票”模式的特點(diǎn)是：一、高管人員在行權(quán)時(shí)只能享受到公司股票的溢價(jià)收益，而不能實(shí)際獲得公司股票；二、公司按股票市場價(jià)格與行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)直接給予高管人員，由公司承擔(dān)激勵成本；三、公司需提取激勵基金來保障收益的兌付。
“中國石化”借H股發(fā)行之際實(shí)施的股票增值權(quán)計(jì)劃是與此類似的一種方式。這種方式與業(yè)績股票在激勵效果上的最大區(qū)別在于：業(yè)績股票模式使管理層真正持有股票，一旦將來股票下跌，管理層會承受一定損失，因此有一定約束作用；而股票增值權(quán)由于管理層不實(shí)際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。
（3）“上海”模式
此種模式由于在上海市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，通常被稱為“上海模式”，其實(shí)質(zhì)是用管理層年薪的一部分購買流通股。該模式與美國“延期支付計(jì)劃”較為接近，但在具體操作方式上有所不同。
具體來說，上海市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對所屬上市公司企業(yè)法定代表人實(shí)行年薪制，年薪由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和年終收入三部分組成。其中，風(fēng)險(xiǎn)收入是年度經(jīng)營效益的具體體現(xiàn)，由國資公司根據(jù)經(jīng)營責(zé)任書及企業(yè)實(shí)際經(jīng)營業(yè)績核定。該部分收入中的30%以現(xiàn)金兌付，其余部分在該企業(yè)年報(bào)公布一個(gè)月后用于購入公司股票，同時(shí)由管理層與國資公司簽訂股票托管協(xié)議，將這部分股權(quán)的表決權(quán)交由國資公司行使。該年度購入的股票在今后年度根據(jù)實(shí)際業(yè)績分批授予給管理層。上海的上市公司，例如“武上海商”“武上海百”“鄂武商”等普遍采用這種激勵方式。
這種方式與“業(yè)績股票”模式都是公司出資為管理層購買股票，但區(qū)別在于：一、業(yè)績股票由上市公司本身主導(dǎo)，而“上海模式”是由上市公司大股東主導(dǎo)，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨(dú)立性的懷疑）；二、業(yè)績股票模式需要提取專門的激勵基金，而“上海模式”將其納入了管理層收入的一個(gè)組成部分。
（4）“經(jīng)營者持股”模式
此模式是指公司強(qiáng)制管理層購買一定數(shù)量的公司股票并加以鎖定，與“業(yè)績股票”“上海模式”的區(qū)別在于購買股票的資金來源由管理層自身承擔(dān)。由于管理層持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價(jià)下跌，管理層就要完全承擔(dān)損失，從而給管理層以相對程度的壓力和約束。
嚴(yán)格說來，這已經(jīng)不是一種激勵模式，而僅僅是一種約束方式。而且，讓管理層完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過管理層的購買能力，因此有一定的局限性。
表6-1國有企業(yè)股權(quán)激勵模式優(yōu)缺點(diǎn)對比表
續(xù)表
3.不同國有企業(yè)的股權(quán)激勵模式選擇
由于各種國有企業(yè)的組織形式、管理模式和經(jīng)營模式各不相同，因此實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)根據(jù)不同的企業(yè)類型選擇不同的模式，如表6-2所示。
表6-2不同國有企業(yè)的股權(quán)激勵模式選擇表
續(xù)表
根據(jù)目前我國國有企業(yè)的實(shí)際情況，業(yè)績股票和虛擬股票激勵模式適用范圍比較廣泛，運(yùn)用比較靈活，可以優(yōu)先實(shí)施和推廣。
三、國有企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵的實(shí)施要點(diǎn)
1.股票來源
目前我國國有企業(yè)實(shí)施管理層股權(quán)激勵，可考慮按表6-3所示的方式獲得股票來源：
表6-3股票來源表
續(xù)表
此外還可對以下股票來源進(jìn)行探討：
（1）借鑒英國經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立員工受益信托
即由公司作為委托人出資委托專業(yè)信托公司購買或認(rèn)購一定的本公司股份，受益人為公司管理層的信托，將信托持有的股票作為激勵計(jì)劃的股票來源。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是：適用于上市公司和非上市公司，適用范圍較廣；可以作為長期的股票來源；為管理層提供了退出機(jī)制；信托計(jì)劃已廣泛應(yīng)用在我國MBO實(shí)踐中。而缺點(diǎn)主要在于是否違背公司法的相關(guān)精神沒有明確確定。
（2）借鑒德國經(jīng)驗(yàn)，以可轉(zhuǎn)換債券作為股票來源
對已發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的國有上市公司，從二級市場上購買并庫存一定數(shù)量的可轉(zhuǎn)換債券，作為激勵計(jì)劃的股票來源，在管理層承諾的約定時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)股的前提下，按約定金額獎勵給管理層。這種方式的優(yōu)點(diǎn)主要是公司可通過購買可轉(zhuǎn)換債券事先鎖定激勵成本。而缺點(diǎn)則在于僅適用于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，且按照有關(guān)規(guī)定，目前可轉(zhuǎn)換債券期限一般為3～5年，難以用于長期獎勵。
2.定價(jià)
定價(jià)的基本原則是：主要面對將來、適當(dāng)評價(jià)過去，防止國有資產(chǎn)流失。
（1）股票期權(quán)激勵計(jì)劃：行權(quán)價(jià)格可按不低于估值結(jié)果的90%且不低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)的原則確定。上市公司還應(yīng)符合不得低于授予日收盤價(jià)的90%的原則。
（2）受限制股票激勵計(jì)劃：可按同上原則確定，如果擬按低于上述價(jià)格定價(jià)的，必須設(shè)置面向?qū)淼臉I(yè)績目標(biāo)作為消除限制的條件，并就業(yè)績目標(biāo)的設(shè)置和定價(jià)的合理性進(jìn)行說明。
（3）業(yè)績股票計(jì)劃、特定目標(biāo)計(jì)劃或類似的面向?qū)淼墓蓹?quán)激勵計(jì)劃：可以低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)授予股票直至贈送股票，但應(yīng)設(shè)置合理的業(yè)績目標(biāo)條件并就業(yè)績目標(biāo)的設(shè)置和定價(jià)的合理性進(jìn)行說明。
（4）股票贈予計(jì)劃等低價(jià)出售股權(quán)計(jì)劃：除非有充分理由面向?qū)聿⑴c業(yè)績掛鉤，否則不應(yīng)允許實(shí)施。
（5）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)對股權(quán)激勵方案中定價(jià)的公正性與合理性發(fā)表獨(dú)立意見。
3.股權(quán)數(shù)量
（1）確定用于股權(quán)激勵的股票數(shù)量占公司股本總額的比例
這個(gè)比例關(guān)系到激勵效果和對公司治理的影響。國外的實(shí)例表明，用于股權(quán)激勵的股票數(shù)量過少，可能起不到應(yīng)有的激勵效果；而數(shù)量過多，則可能造成內(nèi)部人控制，反而損害股東的利益。根據(jù)我國國有企業(yè)目前的發(fā)展?fàn)顩r，建議對國有企業(yè)的發(fā)放額度不超過股本總數(shù)的10%；對國有上市公司的發(fā)放額度同時(shí)還應(yīng)不超過流通股總數(shù)的10%。
（2）確定每位管理人員個(gè)人的持股比例
要考慮如何能夠突出關(guān)鍵受益人，以達(dá)到激勵的最佳效果。一般可按80%、20%規(guī)則來確定高級管理人員、中級管理人員之間的激勵數(shù)量。
（3）即期激勵股票和預(yù)留股票之間的比例關(guān)系
要根據(jù)企業(yè)的未來發(fā)展而定，相對具有較大的彈性。一般來說，設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案需要考慮預(yù)留一定的股票份額以備將來進(jìn)行激勵。
4.對管理層持續(xù)持股的要求
為保證管理層與國有企業(yè)長期利益的一致性，防止管理層的短期投機(jī)行為，應(yīng)該借鑒美國經(jīng)驗(yàn)對管理層持續(xù)持股的時(shí)間做出要求。例如，可以要求管理層在通過股權(quán)激勵方案取得的股票中，75%必須持有2年以上，同時(shí)在符合公司法和其他法律法規(guī)的持股要求的情況下方可轉(zhuǎn)讓。
5.管理層退出機(jī)制
為激發(fā)管理層持股的積極性，達(dá)到股權(quán)激勵的效果，應(yīng)當(dāng)允許管理層在滿足持股期限要求后可以轉(zhuǎn)讓或出售股份以獲得其應(yīng)得的資本收益。
對于未上市的國有企業(yè)，由于股票流動性差，應(yīng)該在股權(quán)激勵計(jì)劃中明確規(guī)定達(dá)到持股期限后的股權(quán)出售方式。這些方式主要包括：通過員工受益信托提供股票轉(zhuǎn)讓市場；由國有股東或其他管理層收購；由公司回購；經(jīng)董事會或股東（大）會同意轉(zhuǎn)讓給第三方等。這些方法中，出售股票的價(jià)格確定方法應(yīng)該事先在股權(quán)激勵計(jì)劃中確定?？梢晕歇?dú)立財(cái)務(wù)顧問制定轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格估值公式。
對于上市公司，在滿足持股期限后并符合公司法第147條規(guī)定和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的情況下，可以在二級市場出售所得股票。
6.嚴(yán)格執(zhí)行審批程序，防止國有資產(chǎn)流失
在中國目前國有企業(yè)內(nèi)部人控制比較嚴(yán)重，經(jīng)營者和所有者信息嚴(yán)重不對稱的情況下，實(shí)施管理層股權(quán)激勵，必須嚴(yán)格履行審批程序，防止國有資產(chǎn)流失。
以國有控股上市公司為例，應(yīng)履行如表6-1所示的內(nèi)部和外部審批程序（其他類型國有企業(yè)可參照實(shí)行）。
7.聘請具有資質(zhì)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
國有企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵過程中應(yīng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問設(shè)計(jì)激勵方案，并獨(dú)立發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的作用應(yīng)主要體現(xiàn)在以下方面：（1）在處理企業(yè)內(nèi)部利益問題時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問能保持相對獨(dú)立的地位，使激勵方案公正、公開、公平，避免國有資產(chǎn)的流失。（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能幫助國有企業(yè)設(shè)計(jì)操作性強(qiáng)、并兼顧激勵效果與成本的方案。（3）由具有資質(zhì)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照科學(xué)的方法根據(jù)盡職調(diào)查所得到的第一手資料對國有企業(yè)進(jìn)行估值并發(fā)表獨(dú)立意見，能正確地反映出國有企業(yè)的價(jià)值和發(fā)展前景，有助于科學(xué)、公平地定價(jià)。（4）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問能夠根據(jù)不同國有企業(yè)的具體情況，量身定制股權(quán)激勵方案。
圖6-1國有控股上市公司審批程序圖
四、國有企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵中應(yīng)處理好的幾方面關(guān)系
股權(quán)激勵機(jī)制是在收入分配制度方面改革的一項(xiàng)重要舉措，其目的是為了健全企業(yè)內(nèi)部激勵約束機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)長期良性發(fā)展。但是，在看到股權(quán)激勵巨大作用的同時(shí)，也不可忽視其賴以發(fā)揮作用的內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制與外部環(huán)境，就國情而言，我國目前實(shí)行股權(quán)激勵機(jī)制還面臨一系列障礙。從國外實(shí)施股權(quán)激勵的成功經(jīng)驗(yàn)和我國的實(shí)踐來看，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)應(yīng)正確處理好以下幾個(gè)方面關(guān)系的問題。
1.按勞分配與按要素分配在股權(quán)激勵中的地位關(guān)系
股權(quán)激勵作為一種分配方式，要體現(xiàn)公平性原則。一方面，股權(quán)激勵要體現(xiàn)按勞分配的原則。能者多勞，多勞多得，特別要突出公司核心層、技術(shù)骨干和業(yè)務(wù)能手的地位，合理拉開收入差距，確保股權(quán)激勵對不同貢獻(xiàn)的員工產(chǎn)生不同程度的激勵作用。即在股權(quán)激勵的分配數(shù)量上向有關(guān)激勵對象傾斜。另一方面，股權(quán)激勵也要體現(xiàn)按生產(chǎn)要素分配的原則，將企業(yè)的利潤一部分回報(bào)給企業(yè)的股東。按生產(chǎn)要素分配即按照投入企業(yè)的資本（股份）的多少來進(jìn)行分紅。經(jīng)營者持股一般是普通股，他們可以根據(jù)自己所持股份依法享受公司的紅利分配，其分配原則與其他股同股同利。不管是管理層還是普通員工，其獲得的股權(quán)收益必須與他所承擔(dān)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)。經(jīng)營者認(rèn)購公司股權(quán)，成為公司的股東后，就承擔(dān)了一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)購的股數(shù)越多，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也越大，按生產(chǎn)要素分紅時(shí)也能獲得更多的紅利。股權(quán)激勵是作為勞動者參與剩余價(jià)值分配的權(quán)利而安排的，體現(xiàn)了物質(zhì)資本與經(jīng)營者人力資本的直接聯(lián)合，體現(xiàn)了同樣作為生產(chǎn)要素的資本所有者與勞動所有者對剩余價(jià)值分配的同等權(quán)利。
按勞分配與按要素分配是企業(yè)分配的兩個(gè)方面，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案之后更要體現(xiàn)出按勞分配原則，同時(shí)也要兼顧企業(yè)股東的利益。企業(yè)股東的利益應(yīng)該得到保證，甚至在必要時(shí)要采取降低工資的方法來降低企業(yè)的運(yùn)營成本，增加企業(yè)的盈利來保證企業(yè)有足夠的利潤來進(jìn)行分紅。否則，股權(quán)激勵將成為空中樓閣，削弱其激勵作用。因?yàn)榻?jīng)營者股權(quán)激勵的股權(quán)收入不論以何種方式實(shí)現(xiàn)，其均是以企業(yè)的利潤為基礎(chǔ)的。
企業(yè)在進(jìn)行薪酬分配的過程中，要突出按勞分配，在對企業(yè)的剩余價(jià)值進(jìn)行分配時(shí)，強(qiáng)調(diào)按要素分配，使得經(jīng)營者真正從股權(quán)激勵中得到應(yīng)有的回報(bào)。按勞分配是股權(quán)激勵有效性的前提，如果不以按勞分配為基礎(chǔ)就體現(xiàn)不出經(jīng)營者與普通員工、經(jīng)營者之間的差別性，造成新的平均主義。按要素分配是對經(jīng)營者利益的有效保證，離開了按要素分配，經(jīng)營者股權(quán)激勵形成的股權(quán)收益就無法實(shí)現(xiàn)。因此，在操作過程中要對兩個(gè)方面兼顧，不可重視一個(gè)方面而忽視另一個(gè)方面，否則，股權(quán)激勵的效果將大大降低，無法實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵的初衷。
2.經(jīng)營者持股與員工持股的關(guān)系
經(jīng)營者比一般員工擁有更大的決策權(quán)，理所當(dāng)然對公司的業(yè)績負(fù)有更大的責(zé)任。因此，他們的個(gè)人收入必須與公司業(yè)績有更緊密的聯(lián)系。個(gè)人的收入由相對固定薪酬收入和與公司效益直接掛鉤的風(fēng)險(xiǎn)收入（股權(quán)分紅）組成，一般員工風(fēng)險(xiǎn)收入占總收入的比例較小，而經(jīng)營者的風(fēng)險(xiǎn)收入占總收入的比例較大。也就是說，經(jīng)營者應(yīng)該承擔(dān)更大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
目前，由于體制外存在嚴(yán)重的收入分配差距，并且這種差距在不斷擴(kuò)大，而體制內(nèi)平均主義的分配格局還未完全打破。因此有必要在完善制度內(nèi)分配的同時(shí)，取消制度外分配；在強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者持股的同時(shí)，也不能忽視員工持股。在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，擴(kuò)大股權(quán)激勵的范圍，形成全員持股的態(tài)勢。員工持股有利于確保全體員工以主人翁的積極姿態(tài)參與公司經(jīng)營，充分發(fā)揮主觀能動性，有利于增強(qiáng)企業(yè)凝聚力和企業(yè)的穩(wěn)定性。
經(jīng)營者持股與員工持股相結(jié)合，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候加快員工持股的進(jìn)程。目前應(yīng)主要采取多種形式促進(jìn)經(jīng)營者多持股。
第一，企業(yè)經(jīng)營者持股作為一種主要的激勵手段，其根本目的在于鼓勵經(jīng)營者為提高企業(yè)業(yè)績、增大企業(yè)市場價(jià)值而努力工作。因此，經(jīng)營者持股的比例和數(shù)量必須同企業(yè)的盈利和績效掛鉤。企業(yè)盈利越多，獎勵企業(yè)經(jīng)營者股份越多，才能實(shí)現(xiàn)持股的激勵作用。
第二，兼顧公平與效率，合理確定經(jīng)營者持股比例。實(shí)行經(jīng)營者持股旨在使經(jīng)營者獲得企業(yè)現(xiàn)在或未來的部分物質(zhì)產(chǎn)權(quán)，從而承擔(dān)起對企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。持股比例過小，會使經(jīng)營者持股流于形式，不足以起到激勵的作用。而股權(quán)過于集中，會拉大企業(yè)內(nèi)部收入差距，產(chǎn)生新的收入分配不公問題。借鑒成熟市場經(jīng)濟(jì)國家的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國的實(shí)際情況，在中小企業(yè)內(nèi)，經(jīng)營者群體持股的比例應(yīng)不低于20%～30%；在大型企業(yè)，經(jīng)營者群體持股的比例應(yīng)不低于10%；對個(gè)別嚴(yán)重虧損的企業(yè)，允許經(jīng)營者群體持大股，持股的比例可增至50%。
第三，對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵，在條件成熟時(shí)，應(yīng)擴(kuò)大股權(quán)激勵的范圍，對一般員工也可以通過實(shí)行股權(quán)激勵方式持有企業(yè)股份。經(jīng)營者和一般員工的持股比例要保持一定的水平，一般員工持股不能太多，員工持股過多會使企業(yè)決策主體泛化為每一位員工，影響決策的準(zhǔn)確性和決策效率。當(dāng)然，這個(gè)比例也不能太低，否則員工的股權(quán)分紅收入太低，不足以調(diào)動他們的積極性。員工的平均持股比例一般控制在分紅收入占總收入的25%左右為宜。
總之，在我國要妥善解決經(jīng)營者股權(quán)激勵與員工股權(quán)激勵的關(guān)系，分階段有重點(diǎn)地進(jìn)行改革和推進(jìn)，避免形式主義和走極端兩種趨勢。既不能強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者股權(quán)激勵忽視員工股權(quán)激勵，也不能強(qiáng)調(diào)員工股權(quán)激勵，搞新的大鍋飯、平均主義，忽視對關(guān)鍵經(jīng)營者的激勵。
3.經(jīng)營者長期激勵與短期激勵的關(guān)系
經(jīng)營者的薪酬結(jié)構(gòu)是以股權(quán)為主，還是以薪金為主？這反映了在進(jìn)行激勵的主導(dǎo)思想是以長期激勵為主還是以短期激勵為主。對經(jīng)營者的長期激勵是指將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展相聯(lián)系，對經(jīng)營者的長期貢獻(xiàn)給予回報(bào)的激勵方式。經(jīng)營者股權(quán)激勵是實(shí)現(xiàn)長期激勵的有益探索。對經(jīng)營者的短期激勵是指將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的當(dāng)期效益相聯(lián)系，對經(jīng)營者的當(dāng)期貢獻(xiàn)給予回報(bào)的激勵方式，主要包括年薪、獎金及各種形式的短期獎勵。二者的激勵程度和激勵效果是有很大差別的。長期激勵有利于經(jīng)營者的長期行為和企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，激勵程度較高，經(jīng)營者通過股權(quán)激勵可以取得較高的收入和報(bào)酬，但風(fēng)險(xiǎn)相對比短期激勵要高。短期激勵的特點(diǎn)是直觀、可預(yù)見性強(qiáng)，經(jīng)營者的風(fēng)險(xiǎn)相對較小，有利于激勵經(jīng)營者較快提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)績效，但短期行為嚴(yán)重，不利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。
在具體設(shè)計(jì)薪酬結(jié)構(gòu)時(shí)，確定長期激勵與短期激勵的比例是很重要的，它取決于以下幾個(gè)因素：一是企業(yè)規(guī)模。對于大型企業(yè)來說，由于規(guī)模很大，企業(yè)經(jīng)營者的股份雖然只占很小的比例，但絕對數(shù)量較大，實(shí)施起來股權(quán)的激勵效果明顯，宜采用長期激勵，而中小企業(yè)則不受此限制。二是行業(yè)性質(zhì)。對于國家壟斷性行業(yè)而言，由于企業(yè)業(yè)績不能完全反映經(jīng)營者的經(jīng)營水平，宜采用短期激勵，而對于一般競爭性行業(yè)而言，可以實(shí)行多種激勵方式。三是企業(yè)的成長性和穩(wěn)定性。對于成長性好的企業(yè)，應(yīng)較多地實(shí)行股權(quán)激勵，以激勵經(jīng)營者更好地采取適當(dāng)?shù)牟呗詠戆l(fā)展企業(yè)。國外大公司在企業(yè)高速發(fā)展時(shí)期都是給予經(jīng)理人員很高的股權(quán)激勵，從而使企業(yè)保持快速發(fā)展勢頭，而在企業(yè)發(fā)展比較平穩(wěn)時(shí)期則多采用短期激勵。
從我國現(xiàn)實(shí)情況看，對企業(yè)經(jīng)營者的獎勵注重在崗時(shí)的獎勵，對經(jīng)營者離職后的收入保障機(jī)制重視不夠，注重對經(jīng)營者短期內(nèi)的獎勵，而對他們長期激勵的措施不足。這種狀況容易造成某些經(jīng)營者在崗時(shí)的短期行為，造成經(jīng)營者在離職前的種種增加自己“灰色收入”、甚至不合法收入的行為。有鑒于此，在經(jīng)營者激勵機(jī)制建設(shè)中應(yīng)以長期激勵為主，采取多種措施鼓勵和保障經(jīng)營者持有股權(quán)。應(yīng)將經(jīng)營者長期激勵與短期激勵有機(jī)結(jié)合起來，傳統(tǒng)薪酬與股權(quán)要按一定的比例對經(jīng)營者進(jìn)行激勵，不要過分偏重一方，否則會削弱激勵效果。
對于多數(shù)企業(yè)而言，目前階段較適宜的激勵方式是長期激勵與短期激勵相結(jié)合的方式，短期激勵作為經(jīng)營者基本的生活保證，長期激勵則作為經(jīng)營者對企業(yè)貢獻(xiàn)的特別獎勵。
五、某國有上市公司期股激勵案例
（一）關(guān)于公司設(shè)計(jì)期股激勵的背景
1.公司背景
××股份有限公司自1997年上市以來，得益于證券市場的支持和推動，取得了較高速度的發(fā)展，每股凈資產(chǎn)從l元上升2.46元，資本公積金上升了10余倍?？偣杀緩?.2億上升到2.96億，總資產(chǎn)從l.3億上升到20億的規(guī)模。1999年，上海省××投資股份有限公司進(jìn)行了跨省資產(chǎn)重組，向××股份有限公司注入了大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使公司的經(jīng)營范圍大為拓展，使主營業(yè)務(wù)從商品批發(fā)零售轉(zhuǎn)向了網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、網(wǎng)頁維護(hù)、軟件開發(fā)領(lǐng)域，進(jìn)入了高科技企業(yè)行列。在2000年，公司成功地實(shí)施了配股，共募集資金5.6億元，為公司的進(jìn)一步發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)，公司計(jì)劃2002年再次從資本市場融資，投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。
2.設(shè)計(jì)背景
作為一家高科技上市公司，人才是企業(yè)發(fā)展的決定性因素。如何吸引人才、留住人才、充分發(fā)揮人才的潛能是目前公司發(fā)展面臨的主要問題。公司現(xiàn)有的激勵機(jī)制雖然在過去的幾年對人才的引進(jìn)和使用方面發(fā)揮了相當(dāng)?shù)淖饔?。但是，隨著科技的發(fā)展和市場環(huán)境的變化，目前這些激勵機(jī)制的激勵效果正在逐步減弱。如果公司不能迅速對激勵機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，必然將影響到公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。公司董事會經(jīng)過研究決定，在公司實(shí)施期股激勵方案是完善公司現(xiàn)有激勵機(jī)制的有效途徑之一，并委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)來設(shè)計(jì)針對經(jīng)營者的股權(quán)激勵方案。
3.期股激勵方案要點(diǎn)
（1）股票來源
在國外，股權(quán)激勵行權(quán)所需股票的來源主要有兩個(gè)途徑，一是公司從增發(fā)新股中預(yù)留一部分股份；二是通過留存股票賬戶回購股票。在我國，由于上市公司股份回購受到很大的政策限制，因此該公司計(jì)劃采用第一種方法來解決期股激勵的股票來源問題。即由本公司向中國證監(jiān)會申請未來的增發(fā)新股額度（不超過上年末流通股數(shù)量的30%），此額度即為公司發(fā)行期股激勵的上限，在經(jīng)過贈予、行權(quán)及持有等環(huán)節(jié)后，這部分額度才最終轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜墓杀尽Ｍ瑫r(shí)期股增發(fā)基本價(jià)格一經(jīng)確定，在今后的幾個(gè)行權(quán)周期內(nèi)保持不變，但可以根據(jù)企業(yè)股份變化情況調(diào)整期股的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)數(shù)量（前提是增發(fā)融資總額不變）。公司在增發(fā)新股時(shí)，預(yù)留一部分在券商那里，由券商先出資代墊，公司支付券商的資金占用部分的利息，經(jīng)營者行權(quán)時(shí)，行權(quán)資金繳入公司賬戶，由公司再劃轉(zhuǎn)到券商那里。當(dāng)經(jīng)營者要行權(quán)時(shí)，經(jīng)營者必須事先交款完畢，才可以從券商那里協(xié)議轉(zhuǎn)讓、過戶股票，高層管理人員持股情況向中國證監(jiān)會上報(bào)和在相關(guān)媒體披露信息，同時(shí)對該部分股票實(shí)施凍結(jié)，經(jīng)營者在離任前不能出售。
（2）操作流程概述
在某個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，公司提供上年度的經(jīng)營情況，經(jīng)股東大會審議通過，將一定額度的期股激勵在三年內(nèi)分次贈予董事、監(jiān)事、管理和技術(shù)骨干；公司薪酬委員會按照一定的原則確定每人的贈予額度，被贈予人可以在持有期股激勵滿兩年后，在三年內(nèi)每半年按照贈予數(shù)量l/6的比例擁有行權(quán)的權(quán)利。并可以在規(guī)定的行權(quán)日按照行權(quán)價(jià)格購買股票，行權(quán)價(jià)格規(guī)定為贈予日前3個(gè)交易日的平均收盤價(jià)。此外，在贈予之后公司發(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增、配股、增發(fā)等影響公司原流通股東的持股數(shù)量的行為時(shí)，相應(yīng)地對期股激勵數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。被贈予人在解雇、辭退、退休或死亡時(shí)，對其已贈予未行權(quán)、可行權(quán)的期股激勵也有明確的規(guī)定。
（二）期股計(jì)劃
第一章總則
第一條為了激勵管理和技術(shù)骨干的工作積極性，引進(jìn)高素質(zhì)的經(jīng)營管理人才和科技人才，保持公司長期穩(wěn)定的發(fā)展，探索社會主義市場經(jīng)濟(jì)下國有企業(yè)薪酬改革之路，制訂本計(jì)劃。
第二條本計(jì)劃所指的期股是公司與管理和技術(shù)骨干約定，在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買本公司的普通股票。
第三條本計(jì)劃堅(jiān)持公開、公平、公正的原則。
第二章期股的管理
第一條公司董事會下設(shè)薪酬委員會，直接負(fù)責(zé)期股的贈予、行權(quán)和終止及有關(guān)管理事項(xiàng)。薪酬委員會的成員由董事會任免，至少包括1名非執(zhí)行董事。
第二條薪酬委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)期股激勵操作的有關(guān)具體事項(xiàng)。工作組由證券投資部、人力資源部和法律辦人員組成，由薪酬委員會任免。
第三條薪酬委員會有權(quán)：
一、制訂期股計(jì)劃的具體條款，包括但不限于期股每年贈予數(shù)量、贈予條件、具體贈予對象、贈予日和行權(quán)日的確定，行權(quán)方式和程序等；
二、對期股條款做出解釋。
三、對未充分考慮的情況進(jìn)行修改和完善；
四、在發(fā)生重大事件時(shí)終止期股計(jì)劃。
第三章期股
第一條本期股是贈予高級管理人員和技術(shù)骨干的，按照雙方約定，本方案必須經(jīng)過贈予、行權(quán)兩個(gè)階段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?/p>
第二條每項(xiàng)期股計(jì)劃可發(fā)行的普通股期股數(shù)量不超過下述兩者中的較小者：通過該項(xiàng)期股計(jì)劃的股東大會前已流通股票數(shù)量的15%；通過該項(xiàng)期股計(jì)劃的股東大會前總股本的5%。
第三條公司若今后實(shí)施新的期股計(jì)劃，累計(jì)已贈予但尚未行權(quán)的期股數(shù)量不得超過公司己流通普通股的30%。
第四條本計(jì)劃所贈予的期股有效期為5年，其中前2年期股不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期。
第五條當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司原有流通股東持股數(shù)量的行為時(shí)，需要分別對尚未贈予的期股和已增與未行權(quán)的期股進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法為：
一、送紅股和轉(zhuǎn)增股時(shí)，應(yīng)按照同樣比例調(diào)整期股的尚未贈予部分和未行權(quán)部分，并將行權(quán)價(jià)格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：
調(diào)整后期股數(shù)量=調(diào)整前期股數(shù)量×（1 N）
調(diào)整后行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前行權(quán)價(jià)格÷（1 N）
（注：N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股的數(shù)量）
二、配股時(shí)，應(yīng)按照同樣的比例調(diào)整期股的尚未贈予部分和已贈予未行權(quán)部分，并將行權(quán)價(jià)格相應(yīng)除權(quán)，調(diào)整公式如下：
調(diào)整后期股數(shù)量=調(diào)整前期股數(shù)量×（1 M）
調(diào)整后行權(quán)價(jià)格=（調(diào)整前價(jià)格 配股價(jià)格×M）÷（1 M）
（注：M為每股配股數(shù)量）
三、增發(fā)新股時(shí)，若有針對原流通股東的定向配售，則按第十一條第二款處理。
第六條股票不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。
第四章期股持有
第一條本計(jì)劃僅向公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作滿l年的管理骨干、技術(shù)骨干贈予期股，具體贈予對象和條件由薪酬委員會制定。
第二條期股持有人不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。期股持有人僅在行權(quán)后才能成為公司登記注冊的股東并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。
第三條當(dāng)期股持有人因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時(shí)，需分別處理：
一、期股持有人辭職時(shí)，其持有的可行權(quán)部分應(yīng)在最近的一個(gè)行權(quán)日行權(quán)完畢，已贈予但尚不可行權(quán)部分則立即失效；
二、期股持有人被解雇時(shí)，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1.因?yàn)閷纠嬖斐蓪?shí)質(zhì)損害（如嚴(yán)重失職、判定刑事責(zé)任）而被解雇的，其持有的期股，無論處于何種狀態(tài)都將失效；
2.因?yàn)楣静脝T而被解雇時(shí)，處理同第十五條第一款。
三、期股持有人退休時(shí)，其持有的期股將完全按退休前的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
四、期股持有人喪失行為能力是指期股持有人遭受嚴(yán)重傷害而無法履行應(yīng)盡職責(zé)，此時(shí)其持有的期股將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照喪失行為能力前的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
五、期股持有人死亡時(shí)，其持有的期股將由其遺囑中指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有，并按照死亡前的程序和時(shí)間表進(jìn)行。
第五章贈予
第一條本計(jì)劃可發(fā)行的期股額度將在不超過3年內(nèi)贈予完畢。
第二條本計(jì)劃中每人累計(jì)贈予數(shù)量不得超過公司累計(jì)贈予總量的10%。
第三條期股的贈予日不可發(fā)生在下述任一期間中：
一、每年1月1日至年度報(bào)告公告之日；
二、每年7月1日至中期報(bào)告公告之日；
三、重大信息披露前后5個(gè)交易日。
第四條公司在贈予期股時(shí)應(yīng)以《期股贈予通知書》的書面形式進(jìn)行確認(rèn)。
第五條公司在贈予期股后須向中國證監(jiān)會、深交所備案并公告。
第六章行權(quán)
第一條期股從贈予日起滿兩年即進(jìn)入行權(quán)期，行權(quán)期為三年。
第二條行權(quán)期內(nèi)每隔半年為1個(gè)行權(quán)日，共設(shè)有7個(gè)行權(quán)日。第一個(gè)行權(quán)日為贈予日滿兩年的日期，最后一個(gè)行權(quán)日為行權(quán)期的最后一天。
第三條期股持有人在前6個(gè)行權(quán)日中的每個(gè)行權(quán)日擁有贈予期股數(shù)量l/6的可行權(quán)的權(quán)利，若在某個(gè)行權(quán)日對其可行權(quán)部分未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)，最后一個(gè)行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則期股自動失效。
第四條期股持有人若欲在某個(gè)行權(quán)日對其可行權(quán)部分實(shí)施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前l(fā)0個(gè)交易日內(nèi)繳納足現(xiàn)款。
第五條行權(quán)價(jià)格等于贈予日前30個(gè)交易日的平均收市價(jià)。
第六條期股持有人行權(quán)后必須以《期股行權(quán)通知書》的形式通知公司，同時(shí)必須附有付款憑證。
第七條董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期內(nèi)行權(quán)后所持有的股份不得轉(zhuǎn)讓，僅在離職6個(gè)月后方可出售。
第八條期股的行權(quán)日不可發(fā)生在下述任一期間內(nèi)，否則行權(quán)日順延至下述期間后的第15個(gè)交易日：
一、每年1月1日至年度報(bào)告公告之日；
二、每年7月1日至中期報(bào)告公告之日；
三、公告分紅、轉(zhuǎn)增、配股或增發(fā)時(shí)的公告日至股權(quán)登記日；
四、其他重大信息披露前后5個(gè)交易日。
第九條公司在每個(gè)行權(quán)日后須向中國證監(jiān)會、深交所申請上市、備案并公告。
第七章兼并、收購的處理
第一條當(dāng)發(fā)生要約收購時(shí)，尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動失效。
第二條當(dāng)發(fā)生協(xié)議收購時(shí)：
一、若公司新的股東大會同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行；
二、若公司新的股東大會不同意承擔(dān)本計(jì)劃，則尚未贈予部分停止贈予，已贈予未行權(quán)部分立即行權(quán)，否則自動失效。
第三條當(dāng)公司被兼并時(shí)：
一、若兼并公司同意承擔(dān)本計(jì)劃，則：
1.尚未贈予的期股按換股比例折算為與兼并公司股票對應(yīng)的期股；
2.已贈予未行權(quán)的期股除按換股比例進(jìn)行調(diào)整外，還應(yīng)相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價(jià)格，原則是行權(quán)總金額保持不變。
二、若兼并公司不同意承擔(dān)本計(jì)劃，則尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)，否則自動失效。
第八章生效和終止
第一條本計(jì)劃只有在年度股東大會上表決通過并獲得主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方為有效，相應(yīng)的期股也只有在其之后才被贈予。
第二條對本計(jì)劃的任何修改、完善和終止都應(yīng)獲得股東大會的通過。
第三條每次贈予的期股將在下述較早時(shí)間終止：
一、從贈予日起5年；
二、發(fā)生第三十條、第三十一條第二款和第三十二條第二款所述情況時(shí)。
第九章信息披露
第一條公司應(yīng)在下述環(huán)節(jié)發(fā)生日后的五個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露公司期股方案的實(shí)施情況：
一、本計(jì)劃經(jīng)股東大會通過日；
二、贈予日；
三、發(fā)生第十一條所述情況時(shí)的股權(quán)等級日；
四、行權(quán)日；
五、終止日。
第二條信息披露的內(nèi)容主要有：發(fā)行額度、已贈予情況、未贈予情況、行權(quán)情況、行權(quán)價(jià)格、調(diào)整變動請況、失效、終止情況等。
第三條公司必須在年度報(bào)告和中期報(bào)告中披露期股實(shí)施情況，內(nèi)容至少包括：
一、期初已贈予未行權(quán)的期股行權(quán)情況，包括贈予日期、贈予數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、剩余行權(quán)期；
二、本期贈予的期股情況，包括贈予日期、贈予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期；
三、本期行權(quán)的期股情況，包括行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格和行權(quán)日公司股票的收市價(jià)；
四、本期失效的期股情況，包括失效的數(shù)量和價(jià)格；
五、期末已贈予未行權(quán)的期股情況，包括贈予日期、贈予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、剩余行權(quán)期。
第十章附則
第一條以上所述的贈予日、行權(quán)日若為公眾節(jié)假日，則順延至公眾節(jié)假日后的第一個(gè)交易日。
第二條本計(jì)劃所指的期股是指公司與公司管理骨干、技術(shù)骨干約定的在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買公司的流通A股股票。
第三條本計(jì)劃所指的行權(quán)是指期股持有人以約定的價(jià)格購買公司A股股票的行為。
第四條本計(jì)劃所指的行權(quán)價(jià)格是指期股持有人按照約定購買公司流通A股股票的價(jià)格。
第五條本計(jì)劃所指的贈予日是指公司贈予期股持有人期股的日期。
第六條本計(jì)劃所指的行權(quán)期是指從期股持有人第一次擁有可以行權(quán)的權(quán)利開始到期股終止為止的一段時(shí)期。
第七條本計(jì)劃所指的行權(quán)日是指期股持有人可以按照期股約定價(jià)格購買公司A股的日期。
第八條本計(jì)劃由董事會薪酬委員會負(fù)責(zé)解釋。
（三）期股計(jì)劃附件
1.期股協(xié)議書
甲方：
乙方：某股份有限公司
根據(jù)《期股計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實(shí)信用的原則，甲方與乙方就期股贈予、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：
第一條乙方承諾從____年開始在三年內(nèi)向甲方贈予一定數(shù)量的期股，具體贈予數(shù)量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在擬定的行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格購買公司的普通股。
第二條期股有效期為五年，從贈予日起滿五年時(shí)期股將失效。
第三條期股不能轉(zhuǎn)讓、不能用于抵押及償還債務(wù)。只有甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應(yīng)的權(quán)利。
第四條甲方有權(quán)在贈予日滿兩年行權(quán)，每半年可行權(quán)一次。
第五條甲方在前六個(gè)行權(quán)日中的每個(gè)行權(quán)日擁有贈予數(shù)量1/6的行權(quán)權(quán)利。若某一行權(quán)日未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)，但最后一個(gè)行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則期股自動失效。
第六條甲方若欲在某個(gè)行權(quán)日對其可行權(quán)部分實(shí)施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前10個(gè)交易日繳足現(xiàn)款。
第七條甲方在行權(quán)后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權(quán)利。
第八條當(dāng)乙方被兼并、收購時(shí)，除非新的股東大會同意承擔(dān)，否則甲方尚未贈予的部分停止贈予，已贈予未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)。
第九條當(dāng)乙方有送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股、增發(fā)新股或被兼并等影響原有流通股東持有數(shù)量的行為時(shí)，需要對甲方持有的期股數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法參照《期股計(jì)劃》。
第十條當(dāng)甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而中止服務(wù)時(shí)，按照《期股計(jì)劃》處理。
第十一條乙方在贈予甲方期股時(shí)必須以《期股贈予通知書》的書面形式進(jìn)行確認(rèn)，甲方須在一個(gè)交易日以內(nèi)在通知書上簽字，否則視為不接受期股。
第十二條甲方行權(quán)繳款后必須在行權(quán)日前以《期股行權(quán)通知書》的書面形式通知乙方，同時(shí)必須附有付款憑證。
第十三條甲方向乙方保證理解并遵守《期股計(jì)劃》的所有條款，其解釋權(quán)在乙方。
第十四條乙方將向甲方提供《期股計(jì)劃》一份，在該計(jì)劃的有效期間，若計(jì)劃的條款有所變動，乙方應(yīng)向甲方提供該變動的全部詳情。
第十五條本計(jì)劃所指的期股是公司與管理和技術(shù)骨干約定在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買乙方的A股。
第十六條本協(xié)議書所指的行權(quán)是指甲方以約定的價(jià)格購買乙方A股的行為。
第十七條本協(xié)議所指的行權(quán)價(jià)格是指甲方購買乙方流通A股的價(jià)格，等于贈予日前30個(gè)交易日的平均收市價(jià)。
第十八條本協(xié)議所指的贈予日是指乙方贈予甲方期股的日期。
第十九條本協(xié)議所指的行權(quán)日是指持有期股的甲方可以按照約定價(jià)格購買乙方流通A股的日期。
第二十條本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各持一份。
第二十一條本協(xié)議未盡之事宜應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。
第二十二條本協(xié)議自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。
甲方：
乙方：某股份有限公司
簽約時(shí)間：____年____月____日
2.期股贈予通知書
本公司于____年____月____日贈予你股期股，行權(quán)價(jià)格為____元每股。你可以在____年____月____日開始，每隔半年擁有對其中1/6的期股行權(quán)的權(quán)利。若某一行權(quán)日未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)。這些期股將在____年____月____日到期。
此次贈予的期股受《期股計(jì)劃》和《期股協(xié)議書》有關(guān)條款的約束，請參閱上述兩份文件。
期股持有人____股份有限公司
簽名：
____年____月____日
3.期股行權(quán)通知書
股份有限公司：
在此謹(jǐn)向公司通告：本人已于____年____月____日按照____元每股的行權(quán)價(jià)格購買了公司____股流通A股，現(xiàn)持有《期股計(jì)劃》中約定的期股，其中：
____年____月日贈予的期股____股；
____年____月日贈予的期股____股；
____年____月日贈予的期股____股；
期股持有人：
____年____月____日
4.期股調(diào)整通知書
本公司于____年____月____日針對原有流通股東實(shí)施了____方案，根據(jù)《期股計(jì)劃》，需要對你持有的已贈予未行權(quán)的期股數(shù)量和行權(quán)價(jià)格分別進(jìn)行調(diào)整（如表6-4）：
表6-4期股數(shù)量和行權(quán)價(jià)格調(diào)整表
特此通知。
期股持有人____股份有限公司
簽名：
____年____月____日
（四）案例點(diǎn)評
1.設(shè)計(jì)方案的優(yōu)點(diǎn)
（1）可操作性較強(qiáng)
在方案的設(shè)計(jì)中有目的地繞過了相關(guān)法律、法規(guī)的限制，在參考國內(nèi)外股權(quán)激勵方案的同時(shí)，又結(jié)合目前企業(yè)的情況，進(jìn)行有針對性的改造，使之具有一定的合法性、可操作性。
（2）激勵股票來源較好
在解決股票來源問題方面，獨(dú)辟蹊徑，進(jìn)行了創(chuàng)新，利用券商這一中間環(huán)節(jié)來實(shí)現(xiàn)，克服了不能有效解決股票來源的困難，而且不占用公司提供行權(quán)股票所需的巨額資金，公司僅需要支付一定的資金利息費(fèi)用。
（3）股權(quán)管理較為合理
在股權(quán)管理方面的規(guī)定較為細(xì)致，對雙方的權(quán)利和義務(wù)，以及相關(guān)的操作程序進(jìn)行了文本說明，而且薪酬委員會成員中有法律辦的同志參加，為以后避免出現(xiàn)不必要的糾紛打好了基礎(chǔ)。
2.方案的不足
（1）行權(quán)價(jià)格與股票市價(jià)倒掛的影響
在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案中確定行權(quán)價(jià)格沒有充分考慮市場價(jià)格的波動，當(dāng)行權(quán)價(jià)格高于市場價(jià)格時(shí)，經(jīng)營者就有可能會放棄行權(quán)，從而股權(quán)激勵的效用將大大降低，達(dá)不到預(yù)期的激勵效果。
（2）經(jīng)營者績效與股權(quán)激勵的關(guān)系
對于如何根據(jù)經(jīng)營業(yè)績對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵，以及具體有什么操作思路或方法沒有在計(jì)劃中進(jìn)行闡明，僅說明由薪酬委員會來決定，可能是不妥的，應(yīng)當(dāng)有一個(gè)明確的分配標(biāo)準(zhǔn)。作為對經(jīng)營者實(shí)施股權(quán)激勵的依據(jù)，使得激勵雙方都有一個(gè)較為明確的認(rèn)識。
（3）經(jīng)營者行權(quán)資金來源問題
在方案中沒有為經(jīng)營者解決行權(quán)所需資金的來源問題。在經(jīng)營者一次性進(jìn)行較大數(shù)量的股份行權(quán)時(shí)，經(jīng)營者可能面臨著資金壓力問題。如果經(jīng)營者的行權(quán)資金不足，能否提供其他的融資渠道，來幫助經(jīng)營者解決資金問題，否則，股權(quán)激勵的效果將大打折扣。
（4）上市公司意外情況說明不足
對于上市公司因某種原因發(fā)生清盤行為的情況，對期股持有人的權(quán)益狀況沒有做出說明或解釋，持有人是否與其他股東享有同等權(quán)益、有權(quán)享有清盤時(shí)分派的公司資產(chǎn)？
（5）行權(quán)窗口期的確定
期股的行權(quán)期應(yīng)該為某一時(shí)間段，而不是某一天，這樣可能會更有利于經(jīng)營者進(jìn)行有關(guān)的行權(quán)操作。
（6）激勵的時(shí)間與頻率沒有說明
對期股的授予時(shí)機(jī)應(yīng)當(dāng)在方案中做出說明或規(guī)定，使被激勵員工了解激勵的時(shí)間和頻率。
3.對該方案的建議
（1）進(jìn)一步明確被激勵對象的身份
方案中，籠統(tǒng)地說激勵對象是管理和技術(shù)骨干，概念比較模糊。應(yīng)該對被激勵對象的身份界定清楚，界定什么樣的人是管理和技術(shù)骨干，這樣有利于被激勵對象明確自己是否具有這樣的資格，激發(fā)他們對工作的興趣和熱情。
（2）購股規(guī)定方面
對激勵對象在購買期股股權(quán)方面做出相關(guān)規(guī)定，其應(yīng)該包括購買期股的價(jià)格、期股的有效期限、期股數(shù)量及是否允許激勵對象放棄購股等，方案中僅對期股的購買價(jià)格、期股的有效期限做出說明。對激勵對象可持有多少期股的數(shù)量沒有說明，應(yīng)說明是否允許單個(gè)激勵對象持有較大數(shù)量的期股、國家有關(guān)法規(guī)對個(gè)人持股有相關(guān)程序的規(guī)定、進(jìn)行這樣的方案設(shè)計(jì)以后行權(quán)是否與有關(guān)法規(guī)相抵觸等。對失效的期股的處理也應(yīng)當(dāng)做出說明或規(guī)定。
（3）售股規(guī)定方面
對被激勵對象出售期股股票方面做出相應(yīng)的規(guī)定，出售期股的價(jià)格、數(shù)量及其相關(guān)調(diào)整；并且對激勵對象行權(quán)后持有股票做出規(guī)定，是否所有持有期股的人員都要與上市公司高管人員一樣將股票凍結(jié)，或者是有區(qū)別地對待，應(yīng)該在這方面再詳細(xì)說明一下。
（4）雙方的權(quán)利和義務(wù)
在被激勵對象獲取期股激勵，但沒有行權(quán)部分的期股的權(quán)利，以及承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)做出具體說明，尤其是該部分期股是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和承擔(dān)期股貶值的風(fēng)險(xiǎn)等，不能一刀切。說明這部分期股持有人不享有股東權(quán)利，會降低期股的激勵效果。
（5）期股管理方面
對期股的行權(quán)部分和未行權(quán)部分的管理，如何管理、如何分配、分配的指導(dǎo)原則是什么沒有做出解釋說明。是否考慮還有其他的期股獲取方式，如獎勵、技術(shù)入股、管理入股、崗位入股等，讓被激勵對象多渠道獲取期股。期股行權(quán)資金渠道來源的多樣化，可以達(dá)到較大范圍的激勵和提高激勵水平。同時(shí)在方案中說明對經(jīng)營者的監(jiān)督約束機(jī)制的建立健全，以及如何操作等。
*民營企業(yè)的股權(quán)激勵
本文主要介紹上市民營企業(yè)的股權(quán)激勵，至于非上市民營企業(yè)股權(quán)激勵的實(shí)施不受上市公司相關(guān)法規(guī)的影響，相對更靈活，本章僅附案例供參考。
一、民營上市企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵的必要性
1.吸引和留住人才
我國民營上市公司主要分布在市場競爭激烈的行業(yè)，其中技術(shù)密集、知識密集型企業(yè)對人力資源依賴極大，但由于就業(yè)觀念與政策、社會保障、工作穩(wěn)定性等方面的原因，民營企業(yè)在吸引和挽留人才方面不具優(yōu)勢。當(dāng)民營上市公司需要提高產(chǎn)品的科技含量或從單一產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營模式向跨行業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，實(shí)行多元化發(fā)展時(shí)，科技人才、管理人才和市場開拓人才的不足往往成為其發(fā)展的瓶頸。因此，如何綜合運(yùn)用股權(quán)、控制權(quán)和薪酬等來激勵企業(yè)人力資本，以有助于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展成了民營上市公司亟待解決的問題，合適的激勵方式成為該過程實(shí)現(xiàn)的核心問題。
股權(quán)激勵制度的有效實(shí)施是以配備比較完善的績效考評體系為前提的，通過這種考核體系來反映公司的價(jià)值傾向和對崗位的要求，在激發(fā)員工工作積極性和創(chuàng)造性的前提下，有利于人才的評價(jià)和選拔，推動公司內(nèi)部人才市場的成熟和發(fā)展。同時(shí)，股權(quán)對人才的吸引比現(xiàn)金報(bào)酬更大，激勵對象即使在實(shí)施股權(quán)激勵后離開公司，仍可通過股權(quán)分享公司的成長，對公司留住人才起到關(guān)鍵性的作用。股權(quán)激勵作為風(fēng)險(xiǎn)與收益匹配的分配方式，是民營企業(yè)提升管理的內(nèi)在需求，是吸引人才、保持隊(duì)伍穩(wěn)定的重要措施，也是民營企業(yè)上市之后二次創(chuàng)業(yè)的重要工具。
2.完善法人治理結(jié)構(gòu)的需要
民營上市公司的特點(diǎn)之一是公司法人治理結(jié)構(gòu)不夠完善，管理制度有待完善，這與民營企業(yè)的發(fā)展歷史密切相關(guān)。完善的法人治理結(jié)構(gòu)對于促進(jìn)民營上市公司的健康發(fā)展具有十分積極的促進(jìn)作用，如何完善其治理結(jié)構(gòu)是民營上市公司發(fā)展過程中不可回避的問題。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度最為明顯的特征，為促進(jìn)民營企業(yè)更好地發(fā)展，就需要在所有者與經(jīng)營者之間形成一種監(jiān)督制約機(jī)制，股權(quán)激勵就是這樣的一種機(jī)制。股權(quán)激勵是將企業(yè)管理者納入所有者的利益軌道，使激勵對象和股東在共同利益的基礎(chǔ)上，構(gòu)筑起兩者之間聯(lián)股聯(lián)利聯(lián)心的機(jī)制，擴(kuò)大企業(yè)的股權(quán)范圍，促進(jìn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，有助于消除“一股獨(dú)大”對民營企業(yè)的影響；同時(shí)，實(shí)施股權(quán)激勵也對公司的監(jiān)督和制衡機(jī)制提出了更高的要求，管理層為了實(shí)現(xiàn)決策的高效合理，必然對擁有專業(yè)技術(shù)資質(zhì)的獨(dú)立董事和監(jiān)事會增加要求，以保證股權(quán)激勵的順利實(shí)施。因此，民營上市公司實(shí)施股權(quán)激勵在一定程度上可以改善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)決策的科學(xué)合理，從而建立和完善現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。
3.約束高管人員短期行為，促進(jìn)民營企業(yè)持續(xù)發(fā)展
目前我國民營上市公司對高級管理人員實(shí)行的仍然是固定底薪與績效提成相結(jié)合的薪酬分配制度。工作收入與企業(yè)效益掛鉤的薪酬分配方式固然可以提升高級管理人員的工作積極性，但獎金評定的標(biāo)準(zhǔn)通常依據(jù)的是上一年的財(cái)務(wù)指標(biāo)，關(guān)注的是企業(yè)的短期業(yè)績，容易導(dǎo)致經(jīng)營管理者的短期行為，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。這樣的薪酬制度只會激勵管理層為短期業(yè)績努力，甚至有可能為了短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長遠(yuǎn)利益。因此，我國的民營上市公司需要設(shè)立新型的激勵機(jī)制，將管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵管理人員更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。股權(quán)激勵制度作為一種長期且穩(wěn)定的激勵制度，它的考核目標(biāo)是公司的長期業(yè)績，從表面上看，股權(quán)持有者的收入多少取決于股票價(jià)格的高低，然而股票價(jià)格是股票內(nèi)在價(jià)值的體現(xiàn)，股票內(nèi)在價(jià)值又是公司未來價(jià)值的體現(xiàn)，是公司長期盈利能力的反映，因此股權(quán)持有者的收入歸根結(jié)底是由公司的長期業(yè)績或公司未來價(jià)值決定的。股權(quán)激勵機(jī)制把高額回報(bào)建立在企業(yè)價(jià)值提升的基礎(chǔ)上，把經(jīng)理人員的可能收益與他對公司未來業(yè)績的貢獻(xiàn)捆綁在一起，毫無疑問，這將會引導(dǎo)經(jīng)營者變短期行為為長期行為，為公司的價(jià)值最大化努力，最終促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展。
4.建立企業(yè)的利益共同體，提高公司業(yè)績
我國的民營企業(yè)大多由家族企業(yè)發(fā)展而來，基本是家族式管理模式，公司創(chuàng)始人即為第一大股東，在公司擁有絕對的話語權(quán)和決策權(quán)，公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有發(fā)生分離，不存在委托代理問題；隨著民營企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司管理不規(guī)范、制度不健全等家族式治理模式的弊端逐漸顯示出來，為促進(jìn)企業(yè)更好地發(fā)展，民營企業(yè)開始從家族治理模式向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變，職業(yè)經(jīng)理人開始走進(jìn)民營企業(yè)。但由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，委托代理問題隨之產(chǎn)生，所有者關(guān)注的是公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而經(jīng)營者關(guān)注的是在職期間的工作業(yè)績和個(gè)人收益，價(jià)值取向的不同必然導(dǎo)致兩者在企業(yè)運(yùn)營管理過程中產(chǎn)生分歧和矛盾，最終影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。股權(quán)激勵的實(shí)施將企業(yè)經(jīng)營者納入所有者的利益軌道，使得企業(yè)經(jīng)營者能夠按照所有者的利益要求從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，有效降低了委托代理成本，有效弱化了兩者之間的矛盾沖突，從而形成所有者和經(jīng)營者之間的利益的共同體。
二、民營上市公司股權(quán)激勵的可行性
1.民營上市公司擁有相對明晰的產(chǎn)權(quán)
民營上市公司實(shí)施管理層股權(quán)激勵首先應(yīng)具備的條件就是明晰的產(chǎn)權(quán)，這是因?yàn)閷?shí)施股權(quán)激勵后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，如果產(chǎn)權(quán)不明晰、股權(quán)歸屬無法界定、股權(quán)控制人不確定，也就無股可用、無人激勵。產(chǎn)權(quán)明晰、所有者明確之后，股權(quán)激勵計(jì)劃中的激勵對象、股份來源、行權(quán)價(jià)格、業(yè)績考核等內(nèi)容才能夠進(jìn)行決策。同時(shí)，只有產(chǎn)權(quán)明晰，所有者才會有對經(jīng)營者進(jìn)行激勵的動機(jī)，如保障自身利益、提高企業(yè)價(jià)值等；而經(jīng)營者得到的股權(quán)也才是明確的、有保障的，才能讓股權(quán)激勵真正發(fā)揮激勵作用。
民營上市公司與國有上市公司相比，有著更為清晰的產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)制度的優(yōu)勢是民營上市公司所具有的最明顯也是最重要的一個(gè)優(yōu)勢，正是這一優(yōu)勢為民營上市公司實(shí)施股權(quán)激勵奠定了制度性的基礎(chǔ)。民營上市公司產(chǎn)權(quán)制度的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在其具有人格化的所有權(quán)主體，有自主的企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)和企業(yè)決策權(quán)，無論是企業(yè)的所有者還是企業(yè)的經(jīng)營者，行為都不受政府部門的干預(yù)、限制和約束。民營上市公司之所以會具有以上特征，一方面與民營上市公司的發(fā)展歷史及發(fā)展路徑密切相關(guān)。我國的民營企業(yè)主要是建立在私有制的基礎(chǔ)之上，在企業(yè)建立之初，產(chǎn)權(quán)主要掌握在創(chuàng)辦企業(yè)的個(gè)人或者家族成員手中，即使在發(fā)展的過程中有所變化，其產(chǎn)權(quán)關(guān)系依然比較清晰。從另一方面來說，相較于國有企業(yè)與政府之間密切且復(fù)雜的關(guān)系，民營上市公司與政府之間的關(guān)系則較為簡單，政府部門只能利用已有的法律、法規(guī)和政策對民營上市公司的行為實(shí)現(xiàn)間接的約束，而不能直接對民營企業(yè)施加任何行政影響。即便政府部門對企業(yè)施加行政干預(yù)也是沒有效果的；明晰的產(chǎn)權(quán)使得民營上市公司的經(jīng)營管理人員在現(xiàn)有的法律法規(guī)和政策環(huán)境下能夠完全自主地行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展戰(zhàn)略決定企業(yè)未來追求的目標(biāo)；此外，民營上市公司在市場上的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是明晰的，它有著明確的、獨(dú)立于政府的人格化所有權(quán)主體，有著明確的財(cái)產(chǎn)收益權(quán)、處置權(quán)主體，并且各種權(quán)力之間的關(guān)系是完全的市場契約關(guān)系，這些特征都為民營上市公司股權(quán)激勵制度的實(shí)施奠定了制度性基礎(chǔ)。
2.相關(guān)法律法規(guī)的完善為股權(quán)激勵提供法律空間
完善的法律法規(guī)是股權(quán)激勵得以有效實(shí)施的外部條件，為股權(quán)激勵的實(shí)施提供制度上的保障，使得股權(quán)激勵的實(shí)施有章可循，有法可依。股權(quán)激勵在我國的實(shí)踐始于20世紀(jì)90年代，最早探索股票期權(quán)激勵機(jī)制的公司是上海萬科，但由于當(dāng)時(shí)缺乏相應(yīng)的法律規(guī)范而被迫終止。由此可以看出，法律法規(guī)是公司實(shí)施股權(quán)激勵方案的有力助推器，立法方面的不斷完善是維持股權(quán)激勵制度得以成長和創(chuàng)新的關(guān)鍵性因素，若沒有詳盡的專項(xiàng)法律為公司實(shí)施股權(quán)激勵制度保駕護(hù)航，股權(quán)激勵的實(shí)施將無所適從。
在很長一段時(shí)間，法律上的限制或空白限制著股權(quán)激勵在我國的發(fā)展。以2005年12月31日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）為標(biāo)志，股權(quán)激勵制度正式得到了法律意義上的最終確認(rèn)?！豆芾磙k法》對股權(quán)激勵的適用范圍、激勵對象的范圍、股票來源和數(shù)量、績效考核條件、防止內(nèi)幕人交易與操縱市場、購股資金來源、實(shí)施程序等都做了明確規(guī)定，使上市公司實(shí)施股權(quán)激勵有章可循，有法可依，成為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的指引性文件。與此同時(shí)，修訂后的《公司法》《證券法》在公司資本制度、公司股份回購、股票發(fā)行、高級管理人員任職期內(nèi)股票轉(zhuǎn)讓等方面的重大突破，為股權(quán)激勵的實(shí)施掃清了一系列的法律、政策障礙，為股權(quán)激勵順利實(shí)施提供制度上和法律上的保障。
3.股權(quán)分置改革為股權(quán)激勵創(chuàng)造了良好的資本市場環(huán)境
股權(quán)分置又稱股權(quán)分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫時(shí)不上市流通。上市流通的股份稱為流通股，未上市流通的股份稱為非流通股，流通股主要包括社會公眾股份，非流通股主要包括國家股和法人股。股權(quán)分置是我國資本市場特有的一種形式，是由我國資本市場建立初期的政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和法律環(huán)境共同導(dǎo)致的。我國在建立資本市場初期，資本市場還不健全，如果將所有的股份都上市流通，很可能造成資本市場的無秩序和不可控制狀態(tài)；與此同時(shí)，此時(shí)的西方國家已經(jīng)建立起了健全的資本市場，完全照搬西方國家的資本市場體系是行不通的，因此為了盡快建立起健全的資本市場體系，形成穩(wěn)定的市場交易環(huán)境，先將一部分股權(quán)保留起來，允許部分股權(quán)流通的股權(quán)分置是當(dāng)時(shí)我國資本市場的唯一選擇。然而，隨著我國資本市場的不斷完善和發(fā)展，各方面因素趨于穩(wěn)定之后，繼續(xù)實(shí)施股權(quán)分置必將降低資本市場運(yùn)行效率，制約資本市場的有效發(fā)展。特別是隨著新股發(fā)行上市不斷累積，股權(quán)分置對資本市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的不利影響也日益突出。因此，從2005年開始，我國資本市場開始了股權(quán)分置改革的序幕，2005年4月29日中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)相關(guān)問題的通知》，滬深證券交易所也隨即推出了《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》。截至2006年底，我國資本市場的股權(quán)分置改革順利實(shí)施，實(shí)現(xiàn)了股票發(fā)行的全流通。
實(shí)施股權(quán)分置改革之后，上市公司的資本結(jié)構(gòu)得到了重大的調(diào)整和改動，原來不明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系得以理順，企業(yè)管理決策更加科學(xué)化、民主化，公司治理結(jié)構(gòu)得到了有效的治理和改善；具體表現(xiàn)在原有的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸趨于分散化，大股東與中小股東的利益逐漸趨于一致，股權(quán)平等的證券市場建立起來，形成了同股同權(quán)、同股同責(zé)、同股同利的制度安排，由此形成了理性化的市場定價(jià)機(jī)制，股票市場的真實(shí)價(jià)值將凸現(xiàn)出來；股票價(jià)格市場化定價(jià)機(jī)制的形成將有利于發(fā)揮股權(quán)激勵對上市公司管理層的激勵和約束作用，從而為股權(quán)激勵的發(fā)展創(chuàng)造了良好的資本市場環(huán)境。
三、民營上市公司股權(quán)激勵實(shí)施現(xiàn)狀
民營上市公司是實(shí)施股權(quán)激勵最為積極的實(shí)踐者。股權(quán)激勵是促進(jìn)民營上市公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展的比較理想的薪酬激勵機(jī)制。實(shí)踐中民營上市公司尚存股權(quán)激勵操縱現(xiàn)象，在股權(quán)激勵管制、股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵配套措施等方面尚存不足，在二級市場股價(jià)評價(jià)功能不能有效發(fā)揮，這些都對股票期權(quán)的激勵效果有一定影響。
1.資本市場尚需完善
證券市場的股票價(jià)格與公司業(yè)績相一致，公司業(yè)績的提升能得到市場投資者的認(rèn)可，進(jìn)而促進(jìn)股票市場上股票價(jià)格的提升。反之，公司業(yè)績下降會降低股票市場的股票價(jià)格，即實(shí)施股權(quán)激勵的資本市場是完善且健全的，這是股權(quán)激勵實(shí)施的必備條件之一，然而目前我國并不具備這樣的資本市場。目前我國資本市場的特點(diǎn)是：證券市場不規(guī)范，股票價(jià)格的波動并不取決于公司業(yè)績的好壞，股價(jià)基本上不能準(zhǔn)確反映一家企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的好壞；股權(quán)激勵的運(yùn)行機(jī)理是通過將公司經(jīng)營者納入所有者利益的軌道上，將二者的利益捆綁在一起，作為激勵對象的經(jīng)營者的收益主要是來自努力工作提升公司業(yè)績，公司業(yè)績的提升在二級市場得以體現(xiàn)，激勵對象最終從股票價(jià)格的提升中獲取收益；然而目前我國資本市場的特點(diǎn)使得股票價(jià)格不能反映經(jīng)營者的真實(shí)經(jīng)營業(yè)績，基于公司業(yè)績而給予公司經(jīng)營者激勵的股權(quán)激勵制度就難以有效實(shí)施，通過股權(quán)激勵實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展的目標(biāo)就會落空，使得股權(quán)激勵的實(shí)施如履薄冰。正是由于目前我國市場機(jī)制的不完善，還有相當(dāng)一部分經(jīng)理人不愿意接受股權(quán)激勵，原因是我國期權(quán)兌現(xiàn)政策不明朗，股市不規(guī)范且風(fēng)險(xiǎn)較大，在某些情況下，實(shí)施股權(quán)激勵難以變成真正的激勵措施。在這種情況下很可能出現(xiàn)經(jīng)營者的努力工作使公司業(yè)績得到提升，然而證券市場上公司的股票價(jià)格卻沒有得到提升，甚至出現(xiàn)下降的情況，這會使得經(jīng)營者的預(yù)期收入降低，打消了經(jīng)營者努力工作的積極性，導(dǎo)致股權(quán)激勵失效。
2.職業(yè)經(jīng)理人市場尚需完善
我國民營上市公司大多是從家族企業(yè)發(fā)展而來，其管理模式多為家族式，公司主要管理人員均由家族內(nèi)部成員構(gòu)成，家族成員之外的人很難成為高層管理人員，致使一些想要努力工作的經(jīng)理人的積極性受到極大打擊，這樣十分不利于我國職業(yè)經(jīng)理人市場的建設(shè)。一個(gè)有效的職業(yè)經(jīng)理人市場環(huán)境對于現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展、有效的公司治理及股權(quán)激勵的實(shí)施都有著十分積極的意義，這是因?yàn)槌墒斓慕?jīng)理人市場可以有效彌補(bǔ)股權(quán)激勵對管理者激勵和約束的不足；經(jīng)理人市場是經(jīng)營者的競爭選聘機(jī)制，經(jīng)營者的聲譽(yù)是經(jīng)理人市場上經(jīng)營者的“質(zhì)量”信號，是選擇經(jīng)營者的首要標(biāo)準(zhǔn)。對他們而言，沒有職業(yè)聲譽(yù)就意味著其職業(yè)生涯的結(jié)束。因此，這些職業(yè)經(jīng)理人為了自己的職業(yè)生涯有長遠(yuǎn)的發(fā)展，必然會自覺主動地努力工作，提升公司業(yè)績，從而提高自己的“聲譽(yù)”，這樣就會將企業(yè)經(jīng)營者納入所有者的利益軌道，使經(jīng)營者能夠以股東的身份參與企業(yè)管理和經(jīng)營決策，從而降低委托代理成本。由此可見，完善的經(jīng)理人市場對管理者的激勵約束是強(qiáng)有力的；然而，目前我國的經(jīng)理人市場還不發(fā)達(dá)，即使上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵后業(yè)績沒有得到提升，也不會影響職業(yè)經(jīng)理人在市場上的“聲譽(yù)”，他仍然可以獲取可觀的收入，這就會降低經(jīng)理人員努力工作提升公司業(yè)績的積極性。此外，目前我國的經(jīng)理人市場尚沒有那么多優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，企業(yè)往往不能選聘到真正優(yōu)秀的人才，如果這個(gè)人的能力有限，那么再怎么激勵也是無濟(jì)于事，難以實(shí)質(zhì)性地提升上市公司的經(jīng)營業(yè)績，最終影響股權(quán)激勵的實(shí)施效果。
在我國，傳統(tǒng)的“官本位”思想使得許多經(jīng)營者認(rèn)為搞好與上級的關(guān)系通常比搞好公司經(jīng)營管理更加重要，這就使得決定經(jīng)理人升遷的不再是公司業(yè)績的提升，經(jīng)理人更多關(guān)注的是如何搞好與上級的關(guān)系。如果經(jīng)理人的升遷不是由公司業(yè)績的提升決定的，如果搞好與上級的關(guān)系就可以獲得升遷、獲得高額收入，那么實(shí)施股權(quán)激勵也就難以達(dá)到激勵經(jīng)理人努力工作的目的，股權(quán)激勵也就無法達(dá)到激勵經(jīng)理人將自身收益與企業(yè)長期利益“捆綁”從而追求雙贏的目的，影響股權(quán)激勵的實(shí)施效果。
3.民營上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)尚需完善
股權(quán)激勵的實(shí)施不僅要有企業(yè)外部的監(jiān)督和約束，還要有企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督和約束，因?yàn)楣緝?nèi)部對于管理層的監(jiān)督和約束效果更好。對此，民營上市公司應(yīng)該完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。盡管我國民營上市公司已經(jīng)初步建立起了股權(quán)激勵所需的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但依然存在很多問題，其中最為突出的問題是民營上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的問題。我國的民營上市公司大多數(shù)是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，公司創(chuàng)始人即為公司的第一大股東，在公司擁有絕對的決策權(quán)和控制權(quán)，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)很容易導(dǎo)致家族內(nèi)部成員利用內(nèi)幕消息牟取私利，最終犧牲中小股東乃至整個(gè)社會的利益。從我國民營上市公司董事會成員結(jié)構(gòu)來看，董事會成員一般都是擁有絕對權(quán)威的公司創(chuàng)始人，很多董事會成員都是家族企業(yè)內(nèi)部人員，盡管上市后的民營企業(yè)為了滿足證監(jiān)會的要求設(shè)置了獨(dú)立董事和薪酬委員會等若干職位，但民營企業(yè)的實(shí)際控制人對公司的重大事項(xiàng)大權(quán)在握，包括獨(dú)立董事的提名和選舉，這種被選舉人監(jiān)督選舉人的方式從機(jī)制上制約了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，并在一定程度上限制了獨(dú)立董事在股權(quán)激勵實(shí)施過程中的監(jiān)督效果。此外，從我國目前的政策法規(guī)來看，獨(dú)立董事和薪酬委員會關(guān)于股權(quán)激勵的監(jiān)督、報(bào)告責(zé)任相對較為薄弱，從已經(jīng)實(shí)施的公司來看，尚無獨(dú)立董事發(fā)表過反對意見。因此，民營上市公司的家族成員應(yīng)該清醒地認(rèn)識到自身存在的問題，更多放權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人和優(yōu)秀的管理人員，將更多的精力放在公司治理體系的完善中，發(fā)揮自身在公司治理中的主導(dǎo)作用。
四、民營上市企業(yè)股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施要點(diǎn)
1.激勵對象
在民營上市公司中，大股東基本就是公司實(shí)際控制人，公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并沒有出現(xiàn)較大分離。大股東一般就是公司董事長，管理董事會并擁有公司重大決策權(quán)。因此民營企業(yè)股權(quán)激勵的對象一般不包括董事會成員，主要是公司的經(jīng)營者。公司的經(jīng)營管理者包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，這些人都是公司各個(gè)部分的關(guān)鍵人員，對公司了解透徹，擔(dān)任重要的經(jīng)營管理任務(wù)。雖然民營上市公司多為家族企業(yè)，但是公司中的中層管理者基本為家族外成員，因此將他們列入股權(quán)激勵對象是十分必要的。
我國的民營上市公司大多分布在市場競爭激烈的行業(yè)，其中技術(shù)密集、知識密集型企業(yè)對人力資源的依賴極大。但由于就業(yè)觀念與政策、社會保障、工作穩(wěn)定性等方面的原因，我國民營公司在吸引和挽留人才方面不具優(yōu)勢。在民營公司中，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員是決定公司生產(chǎn)力先進(jìn)性和效率的關(guān)鍵，他們主要從事復(fù)雜的腦力勞動，其素質(zhì)和水平直接決定公司的市場競爭能力，是公司經(jīng)營管理的關(guān)鍵。企業(yè)的競爭是產(chǎn)品、技術(shù)上的競爭，本質(zhì)上是人才的競爭。能夠吸引高素質(zhì)人才在一定程度上決定著公司的興衰。國外一些公司尤其是高科技公司，股票期權(quán)已經(jīng)成為其吸引技術(shù)人才、鼓勵技術(shù)骨干創(chuàng)新、約束技術(shù)骨干跳槽的重要手段。因此，在民營企業(yè)中授予核心技術(shù)人員一部分股權(quán)，有助于留住和吸引更多的人才。
2.激勵模式
激勵模式的確定是股權(quán)激勵的核心，它直接決定了股權(quán)激勵的實(shí)施效果。股權(quán)激勵的模式和方法有很多種，并且每種模式的作用機(jī)理、激勵效果和適用性也各不相同，民營企業(yè)在具體應(yīng)用中，應(yīng)根據(jù)自身的客觀情況和實(shí)際需求，選擇適合的、有效的股權(quán)激勵模式。
股權(quán)激勵的模式有很多種，股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)、延期支付等。民營企業(yè)在具體確定股權(quán)激勵模式時(shí)，需主要綜合考慮以下幾個(gè)方面的因素：
（1）激勵目的：所謂“對癥下藥”，股權(quán)激勵的目的直接決定了將要采用的激勵模式。民營企業(yè)大多分布在市場競爭激勵的行業(yè)，公司具有技術(shù)含量高、成長性強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟮奶攸c(diǎn)，這些特點(diǎn)決定了民營企業(yè)股權(quán)激勵的目的是提高公司的競爭力，吸引優(yōu)秀人才；另外，民營企業(yè)在快速發(fā)展過程中，現(xiàn)金流并不充裕，用于支付激勵的現(xiàn)金不多，可以采用“公司請客、市場買單”的方式。即給予激勵對象部分流通股，激勵對象從股票市場價(jià)格的提升中獲取收益，從而達(dá)到股權(quán)激勵的目的，也就是股票期權(quán)的激勵模式。
（2）企業(yè)實(shí)際情況：企業(yè)實(shí)際情況所指的內(nèi)容是多方面的，包括企業(yè)所處的發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)現(xiàn)金流等。民營上市公司大多處于成長期和成熟期。處于成長期的企業(yè)，公司的生存問題已基本解決，進(jìn)入了高速發(fā)展階段，并且擁有了自己的主導(dǎo)產(chǎn)品，管理規(guī)范，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，這一階段的股權(quán)激勵應(yīng)更多地傾向于高級管理人員、核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干，股票期權(quán)是較為合適的模式；處于成熟期的企業(yè)，公司的產(chǎn)品銷量和利潤、市場占有率都達(dá)到了最佳狀態(tài)，企業(yè)及產(chǎn)品的社會知名度都很高，這一階段企業(yè)人員規(guī)模迅速擴(kuò)張，業(yè)績較為穩(wěn)定，現(xiàn)金流充裕，企業(yè)可以采用股票期權(quán)、業(yè)績股票等模式。
從民營上市公司股權(quán)激勵的實(shí)踐情況看，股票期權(quán)是最主要的激勵模式，期權(quán)也是在國外得到最多關(guān)注的激勵模式。當(dāng)然，股權(quán)激勵模式也是多種多樣的，這些模式的目的、作用、風(fēng)險(xiǎn)都有所差異，民營上市公司應(yīng)根據(jù)自身情況選擇適合的股權(quán)激勵模式。
3.授予數(shù)量
一次包含83家民營上市公司股權(quán)激勵實(shí)踐的調(diào)研顯示，激勵額度占公司總股本的比例平均為3.76%，激勵額度最低的為0.58%，最高的為10%。在股權(quán)分配上，民營企業(yè)多采用了與職務(wù)掛鉤的分配方式，職務(wù)越高，獲得的股權(quán)越多。我國民營上市公司在激勵額度的確定上，首先應(yīng)符合《管理辦法》的規(guī)定，總數(shù)不能超過公司總股本的10%。關(guān)于具體授予經(jīng)營者多少期權(quán)數(shù)量才能達(dá)到最佳激勵效果，沒有統(tǒng)一明確的答案。在我國，通常有兩種方法可以決定股權(quán)激勵的總量：
（1）留存股票的最高額度：這一額度往往代表了現(xiàn)有股東所能忍受的股權(quán)稀釋的最大程度。在這一額度限制下，企業(yè)可以根據(jù)規(guī)劃，對該額度進(jìn)行合理分配。
（2）根據(jù)薪水來確定激勵總量：企業(yè)根據(jù)全體員工總年薪的某個(gè)百分點(diǎn)，或以其他薪金為基礎(chǔ)，套算出股權(quán)激勵的總量。當(dāng)然，此種方法只能勾勒出股權(quán)總量的平均規(guī)模，各公司由于所處行業(yè)、勞動力市場供求狀況、公司發(fā)展預(yù)期、發(fā)展策略、企業(yè)文化的不同，會產(chǎn)生實(shí)際激勵總量的差別，公司應(yīng)靈活運(yùn)用。
在激勵總量確定后，接下來要解決的就是激勵總量的分配問題，即激勵對象獲授股權(quán)的問題。一般做法是：企業(yè)在董事會的監(jiān)督下成立專門的薪酬委員會，委員會按崗位、工齡、學(xué)歷、工作表現(xiàn)、部門業(yè)績等的不同，對每位激勵對象進(jìn)行評分，并按照其得分在全部總分中的比例進(jìn)行股權(quán)的分配。
4.股票來源
民營上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)必須儲備一定數(shù)量的股票，以備激勵對象在行權(quán)時(shí)使用。從美國實(shí)施股權(quán)激勵公司的實(shí)踐情況來看，其實(shí)施股權(quán)激勵的股票來源主要有兩個(gè)：一是通過公司留存股票賬戶回購股票。留存股票賬戶是公司用來將自己發(fā)行的股票從市場部分購回的專項(xiàng)資金，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不流通在外，公司將回購的股票存入留存股票賬戶，根據(jù)股票期權(quán)的需要，在未來某時(shí)再次出售；二是公司發(fā)行新股票或配股時(shí)預(yù)留一部分股票，如美國高科技公司在成立時(shí)都預(yù)留相當(dāng)數(shù)量的股票，這部分股票形成留存股票，成為日后授予員工期權(quán)的主要來源。
對于我國企業(yè)而言，《管理辦法》第十一條規(guī)定：“擬實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：一、向激勵對象發(fā)行股份；二、回購本公司股份；三、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。”
從我國民營上市公司股權(quán)激勵的實(shí)踐來看，絕大多數(shù)公司都采用了定向發(fā)行新股的方式。定向發(fā)行新股的方式是可以接受的，這種方式實(shí)施難度較小，可操作性較強(qiáng)，沒有現(xiàn)金流出的負(fù)擔(dān)，反倒可以募集到一定量的資金；此外，發(fā)行新股還可以降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，對公司未來發(fā)展十分有利。但發(fā)行新股會對稀釋原來股東的股權(quán)，一些股東會對此產(chǎn)生不滿，因此，公司薪酬委員會在制定股權(quán)激勵方案確定股票來源時(shí)要征求股東的意見，了解他們愿意將自己股權(quán)稀釋的程度。此外，由于我國《公司法》《證券法》的修訂，股票回購也具有了可行性，與定向發(fā)行相比，它不影響股本總量，不會稀釋股東的股權(quán)。然而，股票回購需要公司支出大量資金，給公司帶來較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)；并且，我國相關(guān)法律法規(guī)在股票回購方面的規(guī)定還存在一定的矛盾和沖突，這會給公司股權(quán)激勵方案的制定者帶來很多困擾，使他們無所適從。
綜上所述，定向發(fā)行和回購公司股份都有各自的優(yōu)缺點(diǎn)，民營上市公司不能夠照抄照搬其他公司的方式，應(yīng)根據(jù)公司自身情況選擇合適的股票來源方式。
5.資金來源
股票期權(quán)作為一種買入式期權(quán)，激勵對象在行權(quán)時(shí)必須拿出一定的資金按規(guī)定的價(jià)格購買股票。雖然上市公司高管的收入可觀，但是要拿出大額資金支付購股資金對高管人員來說還是有很大困難，激勵對象要想順利行權(quán)就必須找到有效的融資渠道獲得行權(quán)資金。從我國民營上市公司的實(shí)踐情況來看，大多公司采用了激勵對象自籌解決的方式，另外還有些上市公司采用了提取激勵資金分配給激勵對象的方式，激勵基金列入公司的激勵成本費(fèi)用。我國目前法律僅從禁止性的角度做出規(guī)定，嚴(yán)禁上市公司向激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款，以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。激勵對象的資金來源問題直接關(guān)系到激勵計(jì)劃能否真正有效地實(shí)行。
從目前看，激勵對象自籌資金和提取激勵資金是主要的資金來源方式，它們各有優(yōu)缺點(diǎn)。激勵對象自籌資金的方式對公司沒有任何財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，但對激勵對象來說資金壓力非常大，因?yàn)榧顚ο蟪艘Ц缎袡?quán)資金還有支付相應(yīng)的稅負(fù)，面對這樣一筆巨額資金，激勵對象可能會對公司的激勵誠意產(chǎn)生懷疑，激勵效果將會大打折扣。提取激勵資金的方式可以有效緩解激勵對象的資金壓力，但會增加企業(yè)的資金壓力，對民營企業(yè)來說也是很大的負(fù)擔(dān)。因此，民營上市公司可以根據(jù)公司自身情況選擇合適的資金來源方式，相信隨著股權(quán)激勵的不斷發(fā)展，國家法律法規(guī)的健全，會有更多被法律法規(guī)所允許的融資渠道供激勵對象選擇。
6.行權(quán)價(jià)格
我國民營上市公司在股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方面基本上采用了國際通行的方法，即以股票市場價(jià)格作為定價(jià)的基礎(chǔ)。然而，就我國目前資本市場的實(shí)際交易情況來看，私募基金、操縱股價(jià)等違規(guī)交易現(xiàn)象比比皆是，股票價(jià)格的波動很大程度上并不取決于公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。因此，將在這樣的資本市場環(huán)境下形成的股票價(jià)格作為行權(quán)價(jià)格，會嚴(yán)重削弱實(shí)施股權(quán)激勵的合理性和規(guī)范性。一個(gè)合理的行權(quán)價(jià)格應(yīng)正確反映公司的真實(shí)價(jià)值，從而保證高管從股權(quán)激勵中獲取的收益是其經(jīng)過努力后的回報(bào)，而不是通過其他非法渠道獲取的。
我國民營上市公司在制定行權(quán)價(jià)格時(shí)，應(yīng)從方案制定方和監(jiān)管方兩方面著手考慮。從方案制定方來說，民營上市公司在確定激勵對象的行權(quán)價(jià)格時(shí)不能完全依賴于資本市場上的股票價(jià)格，行權(quán)價(jià)格的確定可以參考企業(yè)的現(xiàn)金流或經(jīng)濟(jì)附加值折現(xiàn)，或是建立一個(gè)包括行權(quán)前數(shù)年平均凈資產(chǎn)收益率、收入增長率和利潤增長率在內(nèi)的綜合指標(biāo)體系?？傊?，盡量使行權(quán)價(jià)格反映公司的真實(shí)價(jià)值。從監(jiān)管方來看，由于我國資本市場不健全，存在市場操縱行為，股價(jià)不能反映公司真實(shí)業(yè)績，因此監(jiān)管部門應(yīng)要求我國上市公司依據(jù)更長時(shí)間的平均收盤價(jià)作為行權(quán)價(jià)格的制定依據(jù)，從而降低股價(jià)波動對行權(quán)價(jià)格的影響。目前證監(jiān)會依據(jù)《管理辦法》中規(guī)定的行權(quán)價(jià)格不能低于激勵方案公布前30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)來制定行權(quán)價(jià)格，本書認(rèn)為30日的時(shí)間窗口不夠長，依然容易受到高管的操縱。因此，本書建議將30日的時(shí)間窗口延長至3個(gè)月或6個(gè)月，通過強(qiáng)制性的制度安排降低高管自利行為，使行權(quán)價(jià)格更好地反映公司的實(shí)際價(jià)值。
7.有效期和行權(quán)安排
我國民營上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的目在很大程度上是為了吸引和挽留優(yōu)秀人才。設(shè)置一定長度的有效期可以鼓勵公司經(jīng)營者努力工作，為公司的長期利益著想；但若有效期設(shè)置的過長，超出了激勵對象在公司的平均服務(wù)年限，激勵對象就會對股權(quán)激勵的實(shí)施效果產(chǎn)生懷疑，影響股權(quán)激勵的實(shí)施效果。在有效期內(nèi)確定激勵對象分期行權(quán)，可以有效約束激勵對象，緩解民營上市公司人才流動頻繁的問題，同時(shí)也可有效避免經(jīng)營者的短期自利行為，保護(hù)中小股東的利益。因此，本書建議將民營上市公司股權(quán)激勵有效期定為4～6年，并且對激勵對象分期行權(quán)。
8.完善股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)體系
統(tǒng)計(jì)顯示，我國大部分民營上市公司選取凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率作為業(yè)績考核指標(biāo)，盡管它們可以反映上市公司經(jīng)營業(yè)績，但指標(biāo)過于單一，更多是衡量企業(yè)的短期業(yè)績，難以有效反映企業(yè)的長期業(yè)績，并且容易受到高管出于自利行為的操縱，損害股東的利益。此外，指標(biāo)的選取僅是其中一個(gè)方面，業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定更為關(guān)鍵，實(shí)踐中很多公司設(shè)定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)低于公司歷年的平均水平或公司前三年的平均水平，激勵對象幾乎可以坐享其成，考核標(biāo)準(zhǔn)形同虛設(shè)，失去了股權(quán)激勵的本來意義。
股權(quán)激勵中業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定包括兩個(gè)方面：一是業(yè)績考核指標(biāo)的選??；二是業(yè)績考核指標(biāo)值的設(shè)定。
（1）業(yè)績考核指標(biāo)選取
從考核指標(biāo)的數(shù)量看，民營企業(yè)應(yīng)采用多種指標(biāo)相結(jié)合的指標(biāo)體系，如引入主營業(yè)務(wù)利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流量、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率指標(biāo)等。建立多層次指標(biāo)體系可以反映公司各維度的能力，全面考核公司業(yè)績。
從考核指標(biāo)的質(zhì)量看，民營企業(yè)大多選取了凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益這些傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。這些指標(biāo)基本是以會計(jì)利潤為核心的，股權(quán)激勵的目的是將激勵對象與股東的利益聯(lián)系在一起，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化，因此在進(jìn)行指標(biāo)選取時(shí)應(yīng)增加一些能夠反映股東利益的財(cái)務(wù)指標(biāo)，如EVA指標(biāo)。
從考核指標(biāo)的性質(zhì)看，指標(biāo)的選取要盡量避免環(huán)比指標(biāo)、絕對指標(biāo)和縱向指標(biāo)。環(huán)比指標(biāo)可能會使高管做低激勵有效期某一年業(yè)績，從而增加以后年度業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)的可能性，增大高管機(jī)會主義操縱空間；絕對指標(biāo)容易受到高管操縱和行業(yè)景氣指數(shù)等因素的影響；縱向指標(biāo)能夠反映公司的發(fā)展過程，但仍然無法克服行業(yè)景氣指數(shù)的影響。相對而言，相對指標(biāo)、橫向指標(biāo)能夠克服這一弊端，更加客觀衡量高管的經(jīng)營業(yè)績。民營企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身特點(diǎn)和所處行業(yè)特點(diǎn)恰當(dāng)選擇考核指標(biāo)，設(shè)計(jì)一套適合自身特點(diǎn)的業(yè)績考核指標(biāo)體系。
此外，民營上市公司應(yīng)引入一些基于自身行業(yè)特點(diǎn)的業(yè)績考核指標(biāo)。例如，房地產(chǎn)行業(yè)可以引入土地儲備作為考核指標(biāo)，避免管理層為達(dá)到提高業(yè)績的目的而盲目出售土地，損害公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
（2）業(yè)績考核指標(biāo)值確定
公司業(yè)績考核指標(biāo)確定后，需要設(shè)定量化的業(yè)績考核指標(biāo)值。業(yè)績考核指標(biāo)值的確定，需要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)自身的特點(diǎn)確定。在設(shè)定業(yè)績指標(biāo)值時(shí)，若采用縱向指標(biāo)，需要參考公司歷年業(yè)績情況，這對于業(yè)績穩(wěn)定的公司來說不難，但對于周期性行業(yè)如水泥、房地產(chǎn)行業(yè)來說，公司業(yè)績很不穩(wěn)定。這時(shí)候就需要橫向比較行業(yè)和競爭對手的業(yè)績來設(shè)計(jì)業(yè)績考核指標(biāo)值，以避免行業(yè)業(yè)績波動而對股權(quán)激勵對象貢獻(xiàn)的抹殺。業(yè)績考核指標(biāo)值的設(shè)定既要有挑戰(zhàn)性又要具有可操作性，既要達(dá)到對激勵對象的激勵作用又要使激勵對象可以接受。
五、某民營上市公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃案例
企業(yè)背景：
××電器，前身為××集團(tuán)股份有限公司，成立于1992年8月，1993年在深交所上市，2006年11月推出股票期權(quán)激勵計(jì)劃。它也是中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》后較早推出股權(quán)激勵計(jì)劃的公司，其股票期權(quán)激勵計(jì)劃的主要內(nèi)容如下：
1.激勵計(jì)劃的目的
1）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵約束機(jī)制。
2）通過實(shí)現(xiàn)股東、公司和個(gè)人利益的一致，維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來持續(xù)回報(bào)。
3）倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展。
4）有效調(diào)動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干。
5）兼顧公司長期利益和短期利益，更靈活地吸引各種人才，更好地促進(jìn)公司發(fā)展。
2.激勵對象的范圍
1）公司董事（不包括獨(dú)立董事）。
2）高級管理人員，包括總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事局秘書及《公司章程》規(guī)定的其他人員。
3）主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人及參控股公司主要負(fù)責(zé)人員。
4）由董事局主席提名的骨干人員和有特殊貢獻(xiàn)人員。
3.激勵計(jì)劃的股票來源
為××電器向激勵對象定向發(fā)行。
4.激勵計(jì)劃的股票數(shù)量
計(jì)劃授予的股票期權(quán)數(shù)量共5000萬份；涉及標(biāo)的股票數(shù)量占公司股本總額的比例為7.93%；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股。
5.獲授股票期權(quán)的條件
只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵對象才能獲授股票期權(quán)；若未能同時(shí)滿足下列條件，本激勵計(jì)劃自然終止。
（1）××電器未發(fā)生如下任一情形：
1）最近1個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4）公司董事局認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
6.股票期權(quán)的授權(quán)日
在激勵計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準(zhǔn)后，由公司董事局確定授權(quán)日，但授予日不為下列日期：
1）定期報(bào)告公布前30日；
2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
上述“重大交易”“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
7.股票期權(quán)的有效期
自股票期權(quán)授權(quán)日起的5年。
8.股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
本次股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為10.80元，是依據(jù)下述2個(gè)價(jià)格中的較高者確定的：
1）計(jì)劃公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)10.80元；
2）計(jì)劃公布前30個(gè)交易日公司股票算術(shù)平均收盤價(jià)9.25元。
9.股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵對象對已獲授的股票期權(quán)將分3期行權(quán)，行權(quán)時(shí)必須滿足以下條件：
1）根據(jù)《考核方法》，激勵對象上一年度績效考核合格；
2）××電器未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
③中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實(shí)行股票期權(quán)激勵計(jì)劃的其他情形。
3）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
③具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4）在計(jì)劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需達(dá)到下列財(cái)務(wù)指標(biāo)：
①授權(quán)日后第2年可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量20%的股票期權(quán)的行權(quán)條件還需要滿足如下業(yè)績條件：2006年度相比2005年度，凈利潤增長不低于15%，2006年度加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率不低于12%。如達(dá)到本業(yè)績條件，該部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿1年后的下一交易日起至以后可行權(quán)年度；如達(dá)不到本業(yè)績條件，該部分的股票期權(quán)作廢。
②授權(quán)日后第3年新增可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量40%的股票期權(quán)的行權(quán)條件還需要滿足如下業(yè)績條件：2007年度相比2006年度，凈利潤增長不低于15%，2007年度加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率不低于12%。如達(dá)到本業(yè)績條件，該部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿2年后的下一交易日起至以后可行權(quán)年度；如達(dá)不到本業(yè)績條件，該部分的股票期權(quán)作廢。
③授權(quán)日后第4年可以開始行權(quán)的、不超過已授權(quán)部分總量40%的股票期權(quán)的行權(quán)條件還需要滿足如下業(yè)績條件：2008年度相比2007年度，凈利潤增長不低于15%，2007年度加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率不低于12%。如達(dá)到本業(yè)績條件，該部分的股票期權(quán)的行權(quán)期為自授權(quán)日起滿3年后的下一交易日起至以后可行權(quán)年度；如達(dá)不到本業(yè)績條件，該部分的股票期權(quán)作廢。
10.股票期權(quán)的可行權(quán)日
激勵計(jì)劃的激勵對象自授權(quán)日起滿1年后方可行權(quán)?？尚袡?quán)日為公司定期報(bào)告公布后的第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前的10個(gè)交易日之間的任何交易日。但下列期間不得行權(quán)：
1）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
2）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
上述“重大交易”“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
11.股票期權(quán)的禁售期
1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2）激勵對象在公司任職期間，每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過其所持的本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。
3）激勵對象在任職期間不得將其所持有的公司股份在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，若有此類行為發(fā)生，由此所得收益歸公司所有。
4）若在股票期權(quán)有效期內(nèi)《公司章程》進(jìn)行了修改，則激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)《公司章程》的規(guī)定。
除上述主要內(nèi)容外，該計(jì)劃還對公司和激勵對象各自的義務(wù)與權(quán)利、股票期權(quán)計(jì)劃處理的特殊規(guī)定、激勵計(jì)劃的終止、信息披露與監(jiān)管等都做出了明確的說明與規(guī)定。
六、某非上市民營企業(yè)股權(quán)激勵案例
（一）企業(yè)現(xiàn)狀
H裝飾產(chǎn)業(yè)集團(tuán)是一家房地產(chǎn)精裝修綜合服務(wù)商，其人力資源管理工作的重點(diǎn)獲取對象、保留對象、激勵對象是設(shè)計(jì)師、產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷人員等核心工作人員。相應(yīng)地，公司制定了較為詳盡的績效考核制度。但是隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大發(fā)展，企業(yè)的人力資源瓶頸也日益顯示出來。該公司現(xiàn)有薪酬制度與績效管理存在的問題主要有：
1.缺乏長期激勵
H裝飾產(chǎn)業(yè)集團(tuán)盡管關(guān)注了對各個(gè)崗位的績效考評，但只是每年跟各位骨干人員簽訂年度經(jīng)濟(jì)計(jì)劃指標(biāo)，規(guī)定相關(guān)績效提取政策。這就造成骨干人員只考慮眼前短期效益，而沒有將企業(yè)的未來發(fā)展跟自己的發(fā)展結(jié)合起來。
2.績效政策不統(tǒng)一
因?yàn)楦鱾€(gè)下屬公司的績效提取政策由各自制定，導(dǎo)致攀比心理，也致使部分已經(jīng)做到重要崗位的員工離職。而且因?yàn)槊磕昕冃д叩恼{(diào)整，導(dǎo)致大家能在今年拿的效益絕不拖到明年，存在利潤操縱的可能性。
3.績效考核指標(biāo)單一
考核指標(biāo)非常單一，僅僅就是回款額和利潤額，缺乏過程控制，且考核結(jié)果也就僅僅是績效工資的計(jì)算發(fā)放辦法，不利于調(diào)動公司員工與企業(yè)共同發(fā)展的愿望。
（二）股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)
針對上述問題，公司需要設(shè)計(jì)建立長期激勵制度、科學(xué)的績效管理體系及統(tǒng)一的綜合性考核指標(biāo)，從而保證公司長期快速發(fā)展。在國家相關(guān)政策的支持下，遵循合法性、現(xiàn)實(shí)操作性及實(shí)現(xiàn)企業(yè)管理價(jià)值的原則，該公司股權(quán)激勵計(jì)劃的設(shè)計(jì)思路如下：
1.股份的來源
對于非上市公司而言，股權(quán)激勵的股份一般有兩種來源：一是原有股東按照比率或者由控股股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，二是增資擴(kuò)股。
考慮到H裝飾產(chǎn)業(yè)集團(tuán)目前規(guī)模不大，職工收入不高，而股權(quán)激勵政策的考察期、等待期等時(shí)限較長，短期內(nèi)要求參加股權(quán)激勵的員工進(jìn)行股份支付有一定困難，故筆者提出，由控股股東先增資擴(kuò)股，再將增資所對應(yīng)股份以股東代持、行權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)讓的方式來解決期權(quán)股份激勵的股份來源問題。
2.授予的對象及授予條件
跟工資薪金相比，股份激勵更注重企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，因此在激勵對象的選擇上，應(yīng)選擇對企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)起到關(guān)鍵決定作用的最有價(jià)值的員工。從人員上來看，激勵的重點(diǎn)是：公司的高級管理人員、各個(gè)分公司的總經(jīng)理、各個(gè)職能部門的負(fù)責(zé)人、主創(chuàng)設(shè)計(jì)師、產(chǎn)品經(jīng)理、市場營銷總監(jiān)及符合公司發(fā)展需要的特招人員等。從激勵對象在公司的工作年限來確定，條件是在公司就職不低于三年的員工或在公司高層管理崗位任職滿一年的高層管理人員。
另外對公司方面的限制條件應(yīng)包括：
（1）上一年度個(gè)人績效考核達(dá)到公司平衡計(jì)分卡考核標(biāo)準(zhǔn)；
（2）公司年凈利潤增長率不低于10%，凈資產(chǎn)收益率不低于12%。
3.行權(quán)數(shù)量及價(jià)格確定
在確定用于股權(quán)激勵總額時(shí)，需要參考諸多因素：如企業(yè)的整體薪酬及福利安排、企業(yè)目前的資產(chǎn)規(guī)模和凈資產(chǎn)、企業(yè)股東的控股地位是否受影響等。在確定個(gè)體股權(quán)激勵份額時(shí)，則需要考慮公司的人員結(jié)構(gòu)問題。一般來講，任何一位激勵對象獲得的激勵股權(quán)，均累計(jì)不得超過公司股本總額的1%；根據(jù)伯明頓管理咨詢公司的研究結(jié)論，高層、中層、骨干員工的激勵數(shù)量按照4:2：1設(shè)置是比較合理的。
H裝飾產(chǎn)業(yè)集團(tuán)采用按照注冊資本金劃分為等額份額的方式確定行權(quán)價(jià)格。在實(shí)施股份期權(quán)激勵計(jì)劃之前，應(yīng)由中介機(jī)構(gòu)對公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。行權(quán)時(shí)按照政策規(guī)定，可以享受折扣價(jià)格購買股份，折扣價(jià)格與凈資產(chǎn)之間的差額，即為股權(quán)激勵享受者的收益。
4.行權(quán)等待期及行權(quán)條件
行權(quán)等待期是指員工被授予股份期權(quán)計(jì)劃的時(shí)期到可以實(shí)際履行期權(quán)計(jì)劃的時(shí)間段。H裝飾產(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)定初次被授予期權(quán)份額的員工需要等待兩年。期滿后，要同時(shí)滿足上述公司實(shí)行期權(quán)限制條件后，可進(jìn)行行權(quán)。期滿未達(dá)條件者，取消其該年度的股權(quán)激勵份額。
5.行權(quán)方式選擇
行權(quán)期為五年，五年內(nèi)可以根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)狀況分批行權(quán)，平均行權(quán)進(jìn)度為20%，年行權(quán)最高額度為40%。初次行權(quán)出資不低于被授予期權(quán)總額的20%，今后每年根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)條件按照不低于10%的比例出資行權(quán)，年末按照實(shí)際出資所占份額參與企業(yè)分紅。分紅用于回填未行權(quán)部分期權(quán)的實(shí)際應(yīng)出資額。五年期滿后期權(quán)份額未履行部分作廢。
前期股份期權(quán)沒有履行完成，不再參與下一期期權(quán)激勵。
期權(quán)獲得者不能放棄實(shí)際出資購買股份，否則視為放棄期權(quán)。
6.退出機(jī)制
退出機(jī)制的觸發(fā)有兩種情況：
其一，當(dāng)股權(quán)激勵受益人等待期內(nèi)個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)、發(fā)生危害企業(yè)利益的行為、辭職、退休或者死亡時(shí)，其已經(jīng)享有或者還未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)計(jì)劃將被全部取消行權(quán)資格或者強(qiáng)制內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
其二，當(dāng)公司經(jīng)營情況沒有達(dá)到實(shí)施股權(quán)激勵的條件、遇到不可抗力出現(xiàn)嚴(yán)重虧損或根據(jù)股份激勵的規(guī)定進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)，不適合實(shí)施或者繼續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵應(yīng)該終止或者取消。未能行權(quán)的，不再繼續(xù)行權(quán)。
無論是轉(zhuǎn)讓還是公司予以出資回購，交易價(jià)格參照上一年度公司凈資產(chǎn)價(jià)格。公司出資回購部分將充實(shí)未來股權(quán)激勵份額。
7.受益人股份轉(zhuǎn)讓的限定
股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于公司內(nèi)部?，F(xiàn)有股東按照持股比例享受優(yōu)先購買權(quán)，分別依次有控股股東、參股股東、高層、中層、骨干。
基于競業(yè)禁止原則，離職員工轉(zhuǎn)讓股份將有一年等待期，等待期間股份處于凍結(jié)狀態(tài)，不再享受股東權(quán)利。等待期滿后的第一年6月份先付轉(zhuǎn)讓款的50%，剩余50%在次年6月份支付。
（三）開放式股權(quán)激勵方案的實(shí)施
第一步：組建激勵計(jì)劃管理團(tuán)隊(duì)，明確各自的職責(zé)，建立內(nèi)部監(jiān)控體系。一般而言，管理團(tuán)隊(duì)包括四個(gè)部分：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東會，執(zhí)行機(jī)構(gòu)——董事會，監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會，董事會下屬專門實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)。
第二步：實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃分析，完善所涉及的法律和財(cái)務(wù)文件。從實(shí)際情況來看，股權(quán)激勵方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施的每一個(gè)環(huán)節(jié)都涉及法律關(guān)系，因此股權(quán)激勵同時(shí)也是個(gè)法律問題，需要有專業(yè)法律人士介入。同時(shí)，擬實(shí)施股權(quán)激勵政策，應(yīng)有獨(dú)立的會計(jì)師事務(wù)所對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審核評價(jià)，并出具審查報(bào)告，作為可令人信服的實(shí)施股權(quán)激勵政策的財(cái)務(wù)依據(jù)。
第三步：股權(quán)激勵計(jì)劃方案及配套文件的起草。包括股份期權(quán)激勵方案、股份期權(quán)激勵計(jì)劃績效考核辦法、股份期權(quán)授予協(xié)議書、公司章程修改建議書、激勵對象承諾書等。
第四步：上述文本提交董事會、股東會審議通過后，形成正式文本，予以公示方可實(shí)施。
第五步：完善股權(quán)激勵計(jì)劃的授予、行權(quán)程序及計(jì)劃執(zhí)行過程。在實(shí)施過程中，按照股權(quán)激勵計(jì)劃的要求條件，對人力資源部門提供的符合條件者進(jìn)行甄別。由公司向激勵者授予股份期權(quán)激勵標(biāo)的并簽署股份期權(quán)授予協(xié)議書。按照計(jì)劃規(guī)定進(jìn)入行權(quán)等待期的員工仍需接受公司的業(yè)績考核，直至可以行權(quán)。在執(zhí)行過程中，薪酬考核委員會將負(fù)責(zé)對計(jì)劃的執(zhí)行不斷聽取意見，給董事會提供修改意見，不斷完善股份期權(quán)激勵計(jì)劃。
（四）案例分析
通過對上述H裝飾產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的股權(quán)激勵政策進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)其可能存在以下問題：
1.該公司采取了先增資擴(kuò)股，后由控股股東代持的方式解決股份來源問題。雖然治理結(jié)構(gòu)改變了，但是過于集中的股權(quán)和習(xí)慣性的老板個(gè)人決策，很可能會壓抑管理層在公司治理中的作用。即便作為股東參與企業(yè)剩余利潤的分配，也可能是采取犧牲公司長遠(yuǎn)發(fā)展的一些做法來滿足當(dāng)前的利益需要，那么股權(quán)激勵的執(zhí)行效果就會大打折扣。大股東要轉(zhuǎn)變角色和決策風(fēng)格，積極構(gòu)建一種開放的民主的所有權(quán)文化，調(diào)動被激勵者的激情和潛力，以主人翁的主動性來工作。
2.由控股股東代持股份問題。目前國家法律中對代持股份沒有明確規(guī)定的保護(hù)政策，雖然雙方均簽訂了代持協(xié)議，但是一旦真的產(chǎn)生糾紛，走法律途徑解決還是存在一定的困難。
需要建立代持股東履約保險(xiǎn)金制度。風(fēng)險(xiǎn)保證金賬戶應(yīng)獨(dú)立于公司的經(jīng)營管理，或采用第三方監(jiān)管。另外，隨著公司發(fā)展，公司員工支付能力增強(qiáng)，可直接由被激勵者按照激勵條件和行權(quán)條件繳納認(rèn)股權(quán)，進(jìn)行工商股權(quán)變更，一步到位，取消股份代持。
3.股權(quán)激勵實(shí)施后，被激勵員工成了公司的股東，他既是工作者，又是企業(yè)所有者。缺乏后續(xù)的激勵和約束機(jī)制，會導(dǎo)致被激勵者降低工作熱情，也影響其他被激勵者的工作積極性。
因此，對于通過股權(quán)激勵獲得的股份，應(yīng)設(shè)定為限制性股權(quán)。建立持續(xù)考評體系，以保障和提高其他被激勵者的勞動所得。比如，在股權(quán)激勵方案中增設(shè)：“行權(quán)結(jié)束，期權(quán)股份轉(zhuǎn)化為實(shí)際股份后，員工仍需參加公司的績效考評。連續(xù)兩年個(gè)人考核績效不達(dá)標(biāo)，公司將有權(quán)收回其股份的50%，按照上一年度公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算回購，以此次類推，直至全部收回。”
引用資料：公司注冊可以自己去走流程么？
解決時(shí)間：2022-06-07 22:00
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