新三板公司股權(quán)激勵如何設(shè)計？

提問人：匿名
2021-10-16 10:58

• 新三板公司股權(quán)激勵如何設(shè)計？說到新三板公司股權(quán)激勵設(shè)計要點，我們需要從新股定向增發(fā)、常規(guī)股權(quán)激勵、創(chuàng)新型激勵三個維度來分析設(shè)計。

  1.新股定向增發(fā)

  在上市公司規(guī)范股權(quán)激勵計劃中，新股的定向增發(fā)就被作為最常用的股份來源渠道。新三板許多掛牌公司在新股發(fā)行的過程中除了向老股東進(jìn)行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員進(jìn)行新股發(fā)行，而且由于沒有業(yè)績考核的強制要求、操作簡單，向公司內(nèi)部員工定向發(fā)行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權(quán)激勵方式。而掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)實現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵，必須遵守新三板掛牌公司發(fā)行新股的一般規(guī)定。

  （1）若采用員工直接持股的方式，定向增發(fā)對象中的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。

  （2）不同于上市公司發(fā)行新股，新三板定向增發(fā)的股票無限售要求，即作為增發(fā)對象的股東可隨時轉(zhuǎn)讓增發(fā)股份。但公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份仍需根據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行限售。

  （3）股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司需定向發(fā)行新股，增發(fā)前后公司股東超過200人的，本次新股發(fā)行還需履行證監(jiān)會備案程序向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

  （4）為規(guī)避激勵員工35人以下的數(shù)量限制，以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發(fā)行新股，可以考慮采用設(shè)立持股平臺間接持股的方式實現(xiàn)員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業(yè)合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

  2.常規(guī)股權(quán)激勵

  股票期權(quán)或限制性股票等常規(guī)股權(quán)激勵計劃相較于向激勵對象增發(fā)新股，最大的優(yōu)勢是可以在股票價格的低點對股價進(jìn)行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業(yè)可以使激勵對象獲得更大的收益。

  （1）由于沒有相關(guān)政策限制，新三板公司采用期權(quán)或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業(yè)績考核的設(shè)定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發(fā)的一般規(guī)定。

  （2）定價方面，做市商企業(yè)的權(quán)益定價完全可以依照做市商的報價進(jìn)行；其他掛牌企業(yè)仍采取協(xié)議定價的方式確定權(quán)益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市商定價及未來新股發(fā)行價格的影響。

  （3）新三板暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定，但從降低股權(quán)激勵計劃的未來法律風(fēng)險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風(fēng)險控制措施。例如：獨立第三方財務(wù)顧問出具財務(wù)顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規(guī)性的法律意見書等。

  （4）根據(jù)對新三板已實施規(guī)范股權(quán)激勵案例的調(diào)研，掛牌公司公告規(guī)范股權(quán)激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機(jī)構(gòu)對權(quán)益的公允價值進(jìn)行認(rèn)定，并將結(jié)果報送新三板進(jìn)行預(yù)溝通。

  （5）不同于A股上市公司的規(guī)定，新三板允許擬掛牌企業(yè)攜帶期權(quán)等未來或有權(quán)益掛牌，即新三板允許企業(yè)在掛牌之前就實施期權(quán)等規(guī)范股權(quán)激勵計劃。

  3.創(chuàng)新型激勵

  新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如，實股類（增量獎股）或現(xiàn)金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業(yè)績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

  引用資料：上海貨運類公司（道路營運許可）

  解決時間：2021-10-16 08:58
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